四川发展龙蟒股份有限公司 第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒               公告编号：2022-152

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2022年10月21日以邮件方式发出，会议于2022年10月25日15:00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长毛飞先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》

　　董事会认为，公司《2022年第三季度报告》所载信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2022年第三季度报告》同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于变更经营范围的议案》

　　董事会同意公司根据自身经营活动实际开展情况及发展规划需要，结合国家市场监管总局颁布的《经营范围登记规范表述目录（试行）》，对公司经营范围进行变更，具体如下：

　　经依法登记，公司变更前的经营范围：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业；技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务；基础化学原料制造（不含危险化学品）；饲料加工；食品及饲料添加剂制造；肥料制造；土砂石开采；石灰和石膏制造；谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经依法登记，公司变更后的经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物种植；货物进出口；进出口代理；选矿；国际船舶代理；国内货物运输代理；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；农副产品销售；煤炭及制品销售；水泥制品销售；合成材料销售；建筑材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；非居住房地产租赁；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　以上经营范围变更最终以企业登记机关核准为准。

　　本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年激励计划1名激励对象，2021年激励计划1名激励对象，合计2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。

　　董事会同意对2020年激励计划1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销；对2021年激励计划1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票予以回购注销。2020年激励计划回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购总金额为33,917.30元，2021年激励计划回购价格为回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购总金额为1,018,800元，本次拟回购总金额为1,052,717.30元，回购资金来源为公司自有资金。

　　综上，公司合计回购注销135,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,893,946,394股减少至1,893,811,394股。同时，公司注销回购账户剩余股份，公司总股本将减少至1,892,131,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问就本议案发表了意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后全权办理回购注销股份具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》

　　2019年-2020年，公司实施两次股份回购，累计回购股份5,137.0641万股；2020年5月，公司向符合条件的610名激励对象完成过户登记4,969.0641万股限制性股票，剩余168万股。鉴于公司股份回购完成36个月期限即将届满（2023年1月2日），且公司目前无使用回购专用证券账户剩余168万股股份的具体计划，根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》等相关规定，董事会同意公司注销回购专用证券账户剩余168万股股份。本次注销回购账户剩余股份以及限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,893,946,394股减少至1,892,131,394股。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销回购专用证券账户剩余股份的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后全权办理注销股份具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司拟变更经营范围，并拟注销2020年和2021年激励计划限制性股票13.5万股以及回购证券账户剩余股份168万股，根据《公司法》及相关法律法规规定，董事会同意对《公司章程》中涉及的注册资本及经营范围的条款进行同步修订。

　　修订后的《公司章程》以及《公司章程》修正案，同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于向全资子公司德阳川发龙蟒新材料有限公司增资的议案》

　　鉴于本次为全资子公司德阳川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“德阳川发龙蟒”）增资扩股是为锂电新能源材料项目顺利实施及德阳川发龙蟒公司经营提供资金保障，董事会同意公司以2022年6月30日为基准日，以非公开协议方式向德阳川发龙蟒增资，本次新增注册资本14亿元，增资价格为1元/注册资本。增资完成后，德阳川发龙蟒注册资本将变为15亿元，仍为公司全资子公司。本次增资扩股尚需完成国资审批流程。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向全资子公司德阳川发龙蟒新材料有限公司增资的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　董事会同意公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司投资者关系管理工作指引》（中国证监会公告[2022]29号）及其他有关法律、法规规定和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对现行《投资者关系管理制度》进行修订。本次修订有利于进一步完善公司治理结构，加强公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。

　　修订后的《投资者关系管理制度》同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年11月15日召开2022年第六次临时股东大会，股权登记日为2022年11月8日。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十六日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒                公告编号：2022-153

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议通知于2022年10月21日以邮件形式发出，会议于2022年10月25日16:00以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席曾远辉先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2022年第三季度报告》。

　　《2022年第三季度报告》同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年激励计划1名激励对象，2021年激励计划中1名激励对象，合计2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。

　　监事会同意对2020年激励计划1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销；对2021年激励计划1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票予以回购注销。2020年激励计划回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购总金额为33,917.30元，2021年激励计划回购价格为回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购总金额为1,018,800元，本次拟回购总金额为1,052,717.30元，回购资金来源为公司自有资金。

　　综上，公司合计回购注销135,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,893,946,394股减少至1,893,811,394股。同时，公司注销回购账户剩余股份，公司总股本将减少至1,892,131,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》

　　经核查，公司注销回购专用证券账户剩余股份符合《公司法》、《上市公司股份回购规则》等相关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定。监事会同意公司注销回购专用证券账户168万股股份。本次注销回购账户剩余股份以及部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,893,946,394股减少至1,892,131,394股。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销回购专用证券账户剩余股份的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司监事会

　　二二二年十月二十六日

　　证券代码：002312              证券简称：川发龙蟒             公告编号：2022-154

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、 本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购注销限制性股票数量合计135,000股，约占回购注销前公司股本总额的0.0071%，本次回购注销后公司总股本由1,893,946,394变更为1,893,811,394。

　　2、 本次拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票1.5万股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额为33,917.30元；本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限制性股票12万股，回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购金额为1,018,800元。本次拟回购注销涉及的回购金额总额为1,052,717.30元，回购价款均为公司自有资金。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开了第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）、《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）的相关规定，由于公司实施的2020年激励计划与2021年激励计划各有1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司决定将前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计135,000股进行回购注销，已解除限售股票不作处理。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　（一）2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　1、2020年01月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2020年01月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、 2020年01月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司OA系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年01月18日至2020年01月28日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2020年02月03日公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年02月05日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2020年02月06日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

　　6、2020年05月18日,本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际向610名激励对象授予限制性股票4,969.0641万股，授予的限制性股票于2020年5月15日上市，公司的股份总数1,378,091,733未发生变化。

　　7、2021年06月07日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对16名离职、1名身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票760,641股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2021年06月29日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2021年8月27日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　8、2022年04月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。同时，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为24,450,000股，符合解除限售条件的激励对象共590人。2022年5月23日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已办理完成2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的590名激励对象可解除限售共计24,450,000股限制性股票，上市流通日为2022年5月25日。

　　9、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　（二）2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　1、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2021年11月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。

　　3、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行了更新。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　4、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。

　　5、2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。

　　6、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为496.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年5月27日。

　　8、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　9、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为42人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为120.625万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年9月20日。

　　10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）2020年限制性股票激励计划

　　1、回购注销原因

　　根据2020年激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“（二）激励对象离职”的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　2020年激励计划中获授限制性股票的激励对象有1人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销数量及价格

　　截至本公告披露日，上述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,000股，约占2020年激励计划授予限制性股票总数的0.0302%，约占回购注销前公司股本总额的0.0008%。

　　根据2020年激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司2020年度和2021年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为15,000股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。

　　3、回购注销的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为33,917.30元，回购价款均为公司自有资金。

　　（二）2021年限制性股票激励计划

　　1、回购注销原因

　　根据2021年激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“（三）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

　　2021年激励计划中获授限制性股票的激励对象中有1人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销数量及价格

　　截至本公告披露日，上述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计120,000股，约占2021年激励计划授予限制性股票总数的1.9445%，约占回购注销前公司股本总额的0.0063%。

　　根据2021年激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司2021年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为120,000股，回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低值（即8.49元/股）。

　　3、回购注销的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为1,018,800.00元，回购价款为公司自有资金。

　　三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况

　　注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销部分限制性股票事项，公司同日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》，公司拟注销回购专用证券账户剩余的168.00万股股份。故前述两项注销事项完成后，公司变动后的总股本为1,892,131,394股，公司股本实际变动结果以回购注销限制性股票事项及注销回购专用账户股票完成后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2020年、2021年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次回购注销部分已授予未解除限售限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司回购注销2020年以及2021年限制性股票激励计划已授予未解除限售的135,000股限制性股票，并同意将本次回购事项提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司2名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票计划》、《2021年限制性股票计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会同意公司对离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的135,000股限制性股票予以回购注销，回购总金额为1,052,717.30元，回购资金来源为公司自有资金。

　　七、法律顾问对回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见

　　北京安杰（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、法律顾问对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　九、独立财务顾问对回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　十、独立财务顾问对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京安杰（上海）律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书；

　　5、上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

　　6、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；

　　7、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十六日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒              公告编号：2022-155

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于注销回购专用证券账户剩余股份的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开了公司第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》，同意公司根据《公司法》相关规定注销回购专用证券账户中剩余股份168万股。本次注销回购账户剩余股份以及限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,893,946,394股减少至1,892,131,394股。本次注销回购专用证券账户剩余股份事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权董事会具体办理上述股份注销的相关手续。现将相关情况公告如下：

　　一、 回购审议情况

　　公司2018年至2020年共实施2次股份回购，具体如下：

　　1、公司于2018年12月24日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划，回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不高于4.99元/股。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。根据《公司章程》规定，本次回购预案无需提交股东大会审议。

　　2、公司于2019年9月29日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划，回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币6元/股。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。根据《公司章程》规定，本次回购预案无需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、 回购实施情况

　　（一）第一次股份回购实施情况

　　1、 公司于2019年1月9日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2019-001），决定使用自有资金不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含），以不高于4.99元/股的价格回购公司部分股份，回购期限自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

　　2、公司于2019年1月23日首次以集中竞价的方式回购股份，具体内容详见公司于2019年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-004）。

　　3、2019年6月24日，公司本次股份回购期限届满，公司以集中竞价方式累计回购股份总数为15,674,703股，占公司总股本的比例为1.14%，最高成交价为3.70元/股，最低成交价为3.02元/股，成交总金额为50,003,143.10元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕，回购股份存放于公司回购专用证券账户，回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。具体内容请见公司于2019年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2019-055）。

　　（二）第二次股份回购实施情况

　　1、2019年10月12日，公司披露了《回购报告书》（公告编号：2019-092）。

　　2、2019年11月04日，公司实施首次回购，并于2019年11月05日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-104）。

　　3、2020年1月3日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量共35,695,938股，占公司总股本的2.59%，最高成交价为4.33元/股，最低成交价为3.98元/股，支付总金额为150,008,675.00元。公司本次回购方案已实施完毕，回购股份存放于公司回购专用证券账户，回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。具体内容请见公司于2020年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2020-002）。

　　上述两期回购股份计划完成后，公司合计回购股份5,137.0641万股。

　　三、 回购股份使用情况

　　根据前述的回购股份用途安排，公司分别于2020年1月17日和2020年2月5日召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十三次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　2020年2月6日，公司分别召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。

　　2020年5月15日，公司向符合条件的610名激励对象完成过户登记4,969.0641万股限制性股票，股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。上述授予登记完成后，公司回购证券专用账户剩余股份为168万股。具体内容请见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2020-072）。

　　四、 注销公司回购专用证券账户剩余股份的原因

　　根据公司前述回购方案，本次回购股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。鉴于股份回购完成之后36个月的期限即将届满，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份的具体计划，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份168万股进行注销。公司提请股东大会授权董事会具体办理上述股份注销的相关手续。本次注销完成后，公司总股本将由1,893,946,394股变更为1,892,266,394股。

　　五、 本次注销完成后公司股本变动情况

　　注：以上股本变动情况仅考虑本次注销公司回购专用证券账户剩余股份的事项，公司同日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的合计135,000股限制性股票进行回购注销。以上注销事项完成后，公司总股本为1,892,131,394股，公司股本实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、 本次注销对公司的影响

　　本次回购股份注销将减少股本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露计算每股收益时需剔除回购股份）、净资产收益率等均无影响。具体影响情况如下：

　　本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　七、 独立董事意见

　　经核查，我们认为，公司注销回购专用证券账户剩余股份符合《公司法》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司注销回购专用证券账户剩余的168.00万股股份，并同意将该事项交公司股东大会审议。

　　八、 备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十六日