北京直真科技股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：003007          证券简称：直真科技           公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为增值税加计抵减收益。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：北京直真科技股份有限公司回购专用证券账户报告期末持有普通股数量2,180,000股，持股比例2.0962%。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司于2022年8月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任雷涛先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2022-061）。

　　2、截至2022年9月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,180,000股，占公司目前总股本的2.0962%，最高成交价为18.98元/股，最低成交价为16.90元/股，成交金额40,233,873元（不含交易费用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的25元/股（含）。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-064）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：北京直真科技股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：袁隽    主管会计工作负责人：饶燕      会计机构负责人：胡旦

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：袁隽    主管会计工作负责人：饶燕    会计机构负责人：胡旦

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　北京直真科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：003007                      证券简称：直真科技                     公告编号：2022-065

　　北京直真科技股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年10月26日上午9:30在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年10月23日以电子邮件方式发出。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事刘根钰、金建林、滕松林、彭琳明、雷涛，独立董事杨文川、王帅以通讯方式出席了本次会议。会议由公司董事长袁隽召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司定期报告类第5号——上市公司季度报告公告格式》等相关规定，公司董事会编制完成了《2022年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2022年第三季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-067）。

　　（二） 审议通过《关于授权总经理对外捐赠额度的议案》。

　　董事会授权公司总经理批准实施对外捐赠额度累计不超过30万元，授权期限为自本次董事会决议通过后12个月内。超出公司总经理审批范围的对外捐赠事项将根据《公司章程》等有关规定，提请公司董事会或股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三） 审议通过《关于出售子公司部分股权的议案》。

　　同意公司将全资子公司北京直真软件技术有限公司（以下简称“直真软件”）20%股权以1,620万元人民币转让给郑役兵，并授权公司经营层负责办理本次出售子公司股权相关事宜。本次转让完成后，公司仍持有直真软件80%股权，直真软件仍为公司合并范围内控股子公司。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-068）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：003007                      证券简称：直真科技                     公告编号：2022-066

　　北京直真科技股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2022年10月26日下午13:00在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年10月23日以邮件方式通知全体监事。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事聂俊平、张欣以通讯方式出席了本次会议。会议由公司监事会主席聂俊平召集并主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议，通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-067）。

　　三、 备查文件

　　1、第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：003007          证券简称：直真科技        公告编号：2022-068

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于出售子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日与郑役兵签署《股权转让协议》，将全资子公司北京直真软件技术有限公司（以下简称“直真软件”或“目标公司”）20%股权以1,620万元人民币转让给郑役兵（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司仍持有直真软件80%股权，直真软件仍为公司控股子公司。

　　2、公司于2022年10月26日召开第五届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》，并授权公司经营层负责办理本次出售子公司股权相关事宜。本次出售股权事项属于公司董事会的审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　姓名：郑役兵，住所：北京市昌平区，身份证号：1102211970********

　　郑役兵不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　公司名称：北京直真软件技术有限公司

　　注册地址：北京市昌平区百善镇百葛路9号院1号楼-1至4层(106室)

　　法定代表人：袁隽

　　注册资本：4,800万人民币

　　统一社会信用代码：91110114059224391X

　　成立时间：2012年12月21日

　　经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机技术培训；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：公司持有100%股权。

　　经查询，直真软件不是失信被执行人。

　　2、交易标的主要财务数据

　　单位：万元

　　3、交易标的资产概况

　　本次交易标的为公司持有的直真软件20%股权，目标公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、评估情况

　　公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司为直真软件的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了评估报告。

　　评估基准日：2022年09月30日

　　评估方法：资产基础法

　　评估结果：直真软件在评估基准日2022年09月30日申报的账面资产总额2,683.53万元、总负债0.12万元、净资产2,683.41万元；总资产评估值为9,170.10万元，增值额为6,486.57万元，增值率为241.72%；总负债评估值为0.12万元，无评估增减值；净资产评估值为9,169.98万元，增值额为6,486.57万元，增值率为241.73%。

　　5、其他情况

　　本次转让完成后，公司仍持有直真软件80%股权，公司合并报表范围未发生变更，此次交易不存在债权债务转移的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《北京直真科技股份有限公司拟股权转让所涉及北京直真软件技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第11010号）的估值结果为依据，经双方协商确定，交易价格为1,620万元，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易双方

　　甲方：北京直真科技股份有限公司

　　乙方：郑役兵

　　2、股权转让价款及支付方式

　　2.1甲乙双方经协商确认，甲方同意将其持有的目标公司20%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方受让甲方标的股权的交易总价款为1,620万元（人民币大写壹仟陆佰贰拾万元整）。

　　2.2上述标的股权转让完成后，目标公司的股东及持股情况如下：

　　2.3乙方在本协议生效之日起五个工作日内，以电汇的方式向甲方支付500万元（人民币大写：伍佰万元整），作为履行本协议的定金。乙方应在不迟于2022年12月22日前以电汇的方式向甲方支付扣除乙方已支付的定金后的剩余股权转让款1,120万元（人民币大写壹仟壹佰贰拾万元整）。

　　2.4甲方收到上述股权交易总价款后的3个工作日内，指令目标公司办理股权变更登记手续（包括修改章程及税务登记等），甲方督促目标公司应当在收到甲方指令后7个工作日内办理股权变更登记手续，乙方应当予以配合。

　　3、股权转让有关费用的负担

　　双方同意因股权转让涉及的相关税费，由双方依据中国法律、法规的相关规定各自承担。

　　4、风险转移

　　甲方同意并确认，对于因下列债务而导致的相关责任及损失，均由甲方承担：

　　4.1基于股权转让交割日前（即办理本次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司应承担的相关债务；

　　4.2基于股权转让交割日前（即办理本次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司因诉讼、仲裁而导致赔偿责任，除本协议另有约定的除外；

　　4.3基于股权转让交割日前（即办理本次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司因行政处罚而导致处罚责任。

　　5、违约责任

　　5.1如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失（包括但不限于律师费等实现债权的费用）。

　　5.2乙方未按本协议约定时间支付定金、股权转让款的，每延迟1日，乙方应向甲方支付未支付款项总额的万分之五的违约金。乙方延迟支付超过30天的，甲方有权解除协议，同时乙方应按照交易总价款的30%向甲方承担违约责任。

　　5.3甲方应确保本次标的股权转让给乙方时，其所持标的股权不存在任何权利瑕疵，否则甲方应按照交易总价款的30%向乙方承担违约责任。

　　5.4因甲方原因迟延办理本次股权转让的工商变更登记的，每迟延一日，应按照交易总价款的万分之五承担违约金，直至办理完成工商登记变更；迟延超过30日的，乙方有权解除协议，同时甲方应按照交易总价款的30%向乙方承担违约责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

　　6、争议解决条款

　　6.1本协议的成立、效力、解释和执行受中国法律的管辖并依中国法律进行解释。

　　6.2如果就本协议的解释或执行发生争议，双方应首先力争通过友好协商解决该争议。如协商未果，则任何一方有权向本协议合同签订地的人民法院提起诉讼。

　　6.3争议发生后，在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。

　　7、生效条款及其他

　　7.1本协议经甲方盖章、乙方签字之日起生效。

　　7.2本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　六、其他安排

　　本次转让直真软件股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争等情形。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次出售直真软件部分股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。此次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司未来合并的财务状况和合并的经营成果不会构成重大影响。

　　公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　八、备查文件

　　1.第五届董事会第三次会议决议；

　　2.《股权转让协议》；

　　3.目标公司的审计报告；

　　4.目标公司的评估报告。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日