兰州佛慈制药股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药        公告编号：2022-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2022年10月25日下午以现场+通讯表决方式召开。会议通知于2022年10月20日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会董事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《2022年第三季度报告》

　　《2022年第三季度报告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

　　修订后的《公司章程》以及《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于制定及修订公司相关制度的议案》

　　为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据相关法律、法规及规范性文件及公司章程的相关规定，并结合公司实际情况，对公司《内部控制管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订，并制定《外部董事管理制度》、《董事会向经理层授权管理办法》。

　　制定及修订后的相关制度详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　公司拟聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司于2022年11月11日(星期五)14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2022年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第七届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药         公告编号：2022-035

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.拟聘任的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2.原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　3.变更会计师事务所的原因及前任会计师的异议情况：公司与原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）合同期届满。考虑到公司业务发展需要、疫情、会计师事务所人员安排及工作保障等情况，经审慎研究和综合评估，并履行公开招标程序，拟聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，大信会计事务所（特殊普通合伙）对本次变更会计师事务所无异议。

　　4.公司董事会审计委员会、独立董事、董事会等对本次拟变更会计师事务所事项无异议。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）为公司2022年度审计机构。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年10月22日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

　　首席合伙人：黄锦辉

　　上年度末合伙人数量：45

　　上年度末注册会计师人数：378

　　签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：163

　　最近一年经审计的收入总额：41,239.24万元，审计业务收入：32,351.12万元，证券业务收入：8,364.82万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数：23家，上年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（19家）、采矿业（1家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1家）、教育（1家）、金融业（1家）。

　　2021年度上市公司审计收费总额2,695.00万元。

　　2021年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：2家。

　　2.投资者保护能力

　　利安达会计师事务所截至2021年末计提职业风险基金3794.95万元、购买的职业保险累计赔偿限额5000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

　　近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次、自律监管措施1次和纪律处分0次。2名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人：马康乐，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。2004年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在利安达执业，2022年开始拟为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：邢立辉，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。2008年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始在利安达执业，2022年开始拟为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司审计报告。

　　项目质量控制负责人：李昕，具备注册会计师执业资质，是本项目的质量控制负责人。1997年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2015年开始在利安达执业，2022年开始拟为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性

　　利安达会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本次审计费用主要根据公司的业务规模、所处行业及会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量等多方面因素确定，本期审计费用共计39万元，其中年报审计费用29万元，内控审计费用10万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　大信会计师事务所于2021年担任公司审计机构，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　公司与原审计机构大信会计师事务所合同期届满，考虑到公司业务发展需要、疫情、会计师事务所人员安排及工作保障等情况，经审慎研究和综合评估，并履行公开招标程序，拟聘任利安达会计师事务所担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就上述变更会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经审阅利安达会计师事务所营业执照、执业证书等相关资料，认为利安达会计师事务所具有执业证书和证券服务业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。本次审计机构的变更是基于公司未来业务发展的需要，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响，同意聘任利安达会计师事务所为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见：经核查，利安达会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格和评估资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情况。我们同意变更利安达会计师事务所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并将本议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事的独立意见：经审查，利安达会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格和评估资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情况。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意变更利安达会计师事务所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2022年10月25日召开第七届董事会第十八次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）第七届董事会第十八次会议决议；

　　（二）董事会审计委员会关于变更会计师事务所的意见；

　　（三）独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见和独立意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所的基本情况说明。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2022-036

　　兰州佛慈制药股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2022年第二次临时股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月11日（星期五）14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月11日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年11月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议股权登记日：2022年11月4日（星期五）

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次提交股东大会审议的提案

　　表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）

　　2.上述提案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见2022年10月26日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　3.上述议案1为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

　　（2）委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

　　（3）个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续；

　　（4）异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　2.登记时间：2022年11月5日至11月10日8:30-12:00，13:30-17:00。

　　3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：安文婷 伏婧

　　联系电话及传真：0931-8362318

　　联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　邮编：730000

　　5.注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十八次会议决议。

　　特此通知。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362644；

　　2.投票简称：佛慈投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年11月11日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月11日上午9:15，结束时间为2022年11月11日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　一、议案表决

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：                 委托人股东账户：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号：

　　委托日期：

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在 “反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。