浙江拱东医疗器械股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：605369      证券简称：拱东医疗      公告编号：2022-038

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事均亲自出席本次会议

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票，无弃权票

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2022年10月27日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2022年10月21日通过专人送达或电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席张景祥先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2022年第三季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会及全体监事保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过了《关于增资全资子公司用于收购资产的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通过境外全资子公司收购资产的公告》（公告编号：2022-039）。

　　特此公告。

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司监事会

　　2022 年 10 月 28 日

　　证券代码：605369      证券简称：拱东医疗      公告编号：2022-037

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事均亲自出席本次会议

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票，无弃权票

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2022年10月27日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2022年10月21日通过专人送达或电子邮件的方式发出。本次会议由董事长施慧勇先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事3人）。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2022年第三季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会及全体董事保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过了《关于增资全资子公司用于收购资产的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司以自有资金或自筹资金4,500万美元对全资子公司GD Medical进行增资，主要用于收购Trademark Plastics Inc.的核心资产。授权公司管理层办理对美国全资子公司GD Medical进行增资的相关事宜；同时授权公司管理层与TPI公司进行商务谈判，并在总对价不超过4,500万美元的范围内签署相关协议并办理后续事宜。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通过境外全资子公司收购资产的公告》（公告编号：2022-039）。

　　特此公告。

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会

　　2022 年 10 月 28 日

　　证券代码：605369                                                 证券简称：拱东医疗

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:浙江拱东医疗器械股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：施慧勇        主管会计工作负责人：潘磊        会计机构负责人：程菊文

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：浙江拱东医疗器械股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：施慧勇        主管会计工作负责人：潘磊        会计机构负责人：程菊文

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：浙江拱东医疗器械股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：施慧勇        主管会计工作负责人：潘磊        会计机构负责人：程菊文

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：605369      证券简称：拱东医疗      公告编号：2022-039

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司

　　通过境外全资子公司收购资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金4,500万美元对全资子公司GD Medical, Inc.（以下简称“GD Medical”）进行增资，主要用于收购Trademark Plastics Inc.（以下简称“TPI公司”）的核心资产。

　　● 本次对外投资事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　● 相关风险提示：本次交易事项符合公司的战略布局，但可能存在商誉减值、业绩不达预期、交易不能完成等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对境外投资概述

　　（一）对境外投资的基本情况

　　公司境外销售收入主要来自北美洲、亚洲和欧洲等地区的国家，2021年度公司直接出口到美国市场的销售收入约为1.42亿元，占同期直接出口到境外的销售收入的43%左右，美国市场是公司最重要的境外市场。在当前错综复杂的市场环境下，为进一步拓展公司在美国市场的相关业务，公司拟在美国进行产能布局，为美国市场客户提供本土化服务，公司拟以自有资金或自筹资金4,500万美元对美国全资子公司GD Medical进行增资，主要用于收购TPI公司的核心资产。

　　GD Medical是公司于2014年在美国加利福尼亚州成立的全资子公司，注册编号为“C3702465”，注册地址为“759 E UNION STREET, PASADENA,CA 91101”。

　　TPI公司成立于1989年，位于美国加利福尼亚州，主要从事高分子一次性医用耗材、医用零部件等产品的研发、制造和销售。截至目前TPI公司已通过ISO13485质量管理体系认证和MedAccred认证。TPI公司自设立以来，专注结合市场及客户需求，不断丰富产品结构，拓展产品线的深度和广度，为全球多家知名医疗器械制造商生产300多种不同的高分子一次性医用耗材、医用零部件等产品。

　　TPI公司与公司存在较强的业务协同，符合公司的长远发展规划；经过30多年的运营，TPI公司在高分子一次性医用耗材、医用零部件等领域积累了大量的技术、工艺、品控经验，现为全球多家知名医疗器械制造商的供应商，其在美国具有一定的知名度；拱东医疗主营业务为一次性医用耗材的研发、生产和销售，经过三十余年的发展，目前已成为国内一次性医用耗材生产企业中产品种类较齐全、规模较大的企业，同时，公司在生产成本、运营效率、产能、销售渠道等方面具有较大的优势；公司整合TPI公司核心资产后，对公司在技术工艺提升、质量管控、全球知名医疗器械制造商配套业务、开拓欧美市场以及拓展产品线等方面具有重大意义。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年10月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资全资子公司用于收购资产的议案》。授权公司管理层办理对美国全资子公司GD Medical进行增资的相关事宜；同时授权公司管理层与TPI公司进行商务谈判，并在总对价不超过4,500万美元的范围内签署相关协议并办理后续事宜。独立董事发表了同意的独立意见。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需获得必要的审批或备案。

　　（三）本次对外投资事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、增资对象的基本情况

　　（一）增资对象GD Medical的基本情况

　　GD Medical成立于2014年8月14日，注册编号为“C3702465”，注册地址为“759 E UNION STREET, PASADENA,CA 91101”，唯一董事为施慧勇先生，现总投资额为500.00万美元（其中注册资本为10.00万美元，其余计入资本公积），已发行股票数为10,000股，公司持有其100.00%股权。现主要从事公司美国市场的开拓和维护。

　　本次增资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，拟增资4,500.00万美元（全部计入资本公积），注册资本、股票数不变。增资完成后，美国全资子公司的总投资额为5000.00万美元（其中注册资本为10.00万美元，其余计入资本公积），股票数为10,000股。增资前后的股权结构不会发生变化。增资后其主要业务由原来的美国市场的开拓和维护，变更为美国等市场一次性医用耗材、医疗器械零部件等产品的研发、生产和销售。

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元 币种：人民币

　　四、交易对方的基本情况

　　1、名称：Trademark Plastics Inc.

　　2、公司登记号码为：C1558727

　　3、注册地址：807 Palmyrita Court Riverside,California 92507

　　4、所属国家或地区：美国

　　5、公司负责人：Erin Carty

　　6、注册时间：1989年

　　7、业务范围：Metal,plastics,fiberglass,all other plastics product manufacturing.

　　8、截至2022年6月30日，TPI公司注册资本为1,000.00美元，实缴注册资本为1,000.00美元股东结构如下：

　　9、主要财务数据

　　单位：元 币种：美元

　　注：以上数据未经审计，数据来自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于TRADEMARK PLASTICS,INC.的财务尽职调查报告》（天健审〔2022〕8979号）。

　　10、TPI公司、其原股东及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；TPI公司、其原股东及其关联人与公司实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　五、交易标的的基本情况

　　（一）公司拟购买TPI与生产经营相关的全部核心资产，经双方初步协商，交易资产（以下简称“标的资产组”）主要如下：

　　（1）除少数车辆等固定资产以外的其他所有固定资产；

　　（2）所有库存项目；

　　（3）所有应收账款；

　　（4）所有预付费用；

　　（5）所有押金；

　　（6）现经营业务所需的所有执照、许可证和其他政府授权、批准和认证；

　　（7）书面或电子的与经营相关的所有记录、文件与信息等资料；

　　（8）所有特许经营权、许可证、商号、服务商标、互联网域名、网址、网站、专利、版权；所有商誉，包括“Trademark Plastics”的名称；

　　（9）所有商业机密、工艺、配方、设计、产品规范、图表、示意图、说明和维护材料、图纸和规范、产品软件、客户和潜在客户信息，以及不受所有权登记或任何所有权申请约束的所有其他知识产权；

　　（10）用于业务行为或运营的其他资产。

　　（二）标的资产组的评估情况

　　公司委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）以2022年6月30日为评估基准日，对本次交易的标的资产组进行评估。坤元资产出具了《浙江拱东医疗器械股份有限公司拟收购Trademark Plastics Inc.的资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕759号）。

　　1、评估对象：TPI公司持有的应收账款、存货、设备类固定资产、无形资产等资产（以下简称“评估资产组”）；

　　2、评估资产组的主要资产情况

　　（1）应收账款

　　应收账款均为应收的货款。

　　（2）存货

　　存货包括原材料、库存商品和在库周转材料。其中：原材料主要包括聚氯乙烯、聚碳酸酯等生产原料；库存商品主要包括填塞器、活塞等产品；在库周转材料主要包括箱子及托盘等材料。上述存货主要存放于807 Palmyrita Court Riverside,California 92507的公司厂区内。

　　（3）设备类固定资产

　　设备类固定资产主要包括 Plastic Injection Molding Machine、Robotic Arm等生产设备，除生产设备外，还包括电脑、办公家具等办公设备及车辆，均分布于807 Palmyrita Court Riverside,California 92507的公司厂区内。

　　（4）企业申报的账面记录或未记录的无形资产

　　TPI公司申报的账面未记录的无形资产包括医用注塑件生产技术和2项商标，其中商标具体清单如下表：

　　3、评估结论

　　（1）资产基础法的评估结果

　　评估资产组采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值8,417,917.52美元，评估价值16,213,152.93美元，评估增值7,795,235.41美元，增值率为92.60%；

　　负债账面价值24,528.00美元，评估价值24,528.00美元；

　　资产净额账面价值8,393,389.52美元，评估价值16,188,624.93美元，评估增值7,795,235.41美元，增值率为92.87%。

　　（2）收益法的评估结果

　　评估资产组采用收益法的评估结果为43,880,700.00美元。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　公司拟通过增资境外全资子公司收购TPI公司的标的资产组，如交易得以实现，将有助于公司实现境外产能布局，通过公司与标的资产组的产业协同进行优势资源互补。一方面，公司将利用自身的规模优势和成本优势，降本增效，将公司产品以高性价比在下游应用行业中推广；另一方面，公司和标的资产组将进行渠道、客户共享，增强公司在境外的区域竞争优势，提升境外市场拓展能力，有利于新客户、新市场、新技术的获取，更好地履行对境外客户的供货承诺及客户维护，进一步提高公司研发能力、综合竞争力及市场占有率，有利于推动公司可持续发展，符合公司全体股东利益。

　　七、对外投资的风险分析

　　如本次交易得以实施，公司的合并资产负债表中将形成商誉，如果标的资产组未来经营活动出现不利变化，商誉将存在减值的风险。公司对标的资产组的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　标的资产组的运营受到美国法律法规的管辖，境外与境内的经营环境存在一定差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，由于外部因素的不确定性，标的资产组的盈利能力可能会受到包括宏观环境、行业发展、竞争格局等多方面因素的影响，从而导致其业绩可能存在波动的风险。

　　公司将充分利用自身管理经验及运营优势，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升整体管理水平，积极部署和整合，发挥协同效应，降低收购风险。

　　本次增资和收购资产事项尚需获得必要的外部审批或备案，能否获得相关审批或备案以及最终取得审批或备案的时间存在一定的不确定性，资金也一定程度上受到审批环节的影响，因此本次交易能否最终成功实施及交易进度尚存在不确定性。

　　公司及管理层后续将积极推进本次交易实施进程，在董事会的授权范围内，本次交易价格以资产评估值为基础，遵循公开、公平、公正的原则，与交易对方进行相关商务谈判，履行外部审批或备案手续。并根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会

　　2022 年 10 月 28 日