无锡化工装备股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：001332    证券简称：锡装股份     公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知已于2022年10月19日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事，会议于2022年10月27日10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事七名，实到董事七名，其中董事吴雪松以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席参会，会议由董事长曹洪海先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体董事认为公司《2022年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，真实、准确、完整地反映了公司2022年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-004）。

　　（二）审议并通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意将公司注册资本增加至8,000万元，总股本增加至8,000万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，将《无锡化工装备股份有限公司章程（草案）》名称变更为《无锡化工装备股份有限公司章程》，同时对其部分条款进行修订。

　　董事会同意将本议案提交股东大会审议，并申请授权公司管理层做好工商变更登记手续。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理相关工商变更登记的公告》（公告编号：2022-007）和修订后的《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（三）审议并通过了《关于制定、修订部分公司治理相关管理制度的议案》。

　　各项制度分项表决结果如下：

　　董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，新制定或修订公司部分治理制度。

　　本次修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》以及由监事会修订的《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议批准，其他制度经本次董事会审议通过，正式执行。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于制定、修订部分公司治理相关管理制度的公告》（公告编号：2022-008）和各项制度。

　　本议案部分制度尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议并通过了《关于公司2022年前三季度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司2022年前三季度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利2.50元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2022年9月30日，公司总股本8000万股，以此计算共计拟分配现金红利为200,000,000.00元（含税），若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变相应调整每股分配比例的原则。并同意将本议案提交股东大会审议，待股东大会决议通过后2个月内实施。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-009）。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（五）审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　董事会同意将“年产300台金属压力容器及其配套建设项目”的募集资金8,000.00万元置换公司前期已投入的自有资金。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对此出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-010）。

　　（六）审议并通过了《关于确认将“补充营运资金”项目的募集资金转入公司一般账户的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，本次募集资金转入公司一般账户的操作符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　董事会同意将“补充营运资金”项目的募集资金60,222.36万元转入公司一般银行账户，用于补充公司营运资金。

　　（七）审议并通过了《关于使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设，并有效控制风险的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过人民币80,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和有效期内可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　董事会同意将本议案提请股东大会审议，并向股东大会申请授权公司财务部在上述范围内办理现金管理的具体操作，授权董事长签署相关协议。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-011）。

　　（八）审议并通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意在2022年11月18日14：00召开公司2022年第三次临时股东大会，审议本次董事会提请审议的相关议案，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。

　　三、备查文件

　　（一）《无锡化工装备股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

　　（二）《无锡化工装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》

　　（三）《兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

　　（四）《无锡化工装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字〔2022〕0013712号）

　　（五）《兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限公司使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　无锡化工装备股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　无锡化工装备股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：

　　一、 关于公司2022年前三季度利润分配预案的独立意见

　　经核查，我们认为：公司2022年前三季度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等规定，利润分配预案中现金分红比例不少于20%，符合公司制定的利润分配政策中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司提出的利润分配预案是为了分享公司发展成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该方案，并同意将该议案提交股东大会审议，待股东大会决议通过后2个月内实施。

　　二、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,000.00万元。

　　三、关于使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　经核查，我们认为：公司使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在不影响募投项目建设和公司正常经营并有效控制风险的前提下，公司使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司的资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司使用额度总额不超过40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和总额不超过80,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，授权期限自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。本次事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　独立董事签字：

　　陈立虎                   孙新卫                 冯晓鸣

　　2022年 10月27日