杭州热电集团股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：605011    证券简称：杭州热电    公告编号：2022-047

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2022年10月27日以 通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月19日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　会议由监事会主席胡利华女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州热电集团股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于新增公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州热电集团股份有限公司关于新增公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-049）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第二届监事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　杭州热电集团股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：605011      证券简称：杭州热电     公告编号：2022-049

　　杭州热电集团股份有限公司

　　关于新增公司2022年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易额度预计事项无需提交股东大会审议。

　　日常关联交易对上市公司的影响：杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公司”“热电集团”）本次预计日常关联交易是公司正常业务经营所需，关联交易定价公允、结算时间与方式合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》，根据公司目前业务的实际需要，由于原材料煤炭采购价格持续上涨及新增管网安装工程项目，预计需增加2022年度公司与关联方绍兴上虞杭协热电有限公司（以下简称“上虞杭协”）、杭州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）及其控股企业发生的日常关联交易额度金额9,046.24万元，增加后的2022年度日常关联交易预计额度金额99,056.24万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司于 2022 年10月27日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许阳、许钦宝、吴芬玲已回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2022 年10月27日召开了第二届监事会第八次会议审议通过了《关于新增公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　3、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：公司与相关关联方开展日常关联交易，是公司经营发展的需要。本次日常关联交易额度预计，是根据实际情况进行的合理预计，交易价格将遵循市场定价原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。我们一致同意将上述议案提交第二届董事会第十次会议审议。

　　独立董事意见：公司日常关联交易额度预计均属日常经营所需，将参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。此次日常关联交易不会导致公司对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性构成不利影响，不存在通过关联交易损害公司及股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意公司日常关联交易额度预计的事项。

　　4、审计委员会意见

　　公司与关联人发生的日常关联交易系公司开展正常经营活动，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。经审议，公司审计委员会同意《关于新增公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司第二届董事会第十次会议审议。

　　（二） 本次增加关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　[注]：以上金额为不含税关联交易金额

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）绍兴上虞杭协热电有限公司

　　1、基本情况

　　2、与公司的关联关系

　　公司持有上虞杭协 40%股权，公司总工程师李川涛担任该公司副董事长，公司监事汪伟锋担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，上虞杭协为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　上虞杭协生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

　　（二）杭州市城市建设投资集团有限公司

　　1、基本情况

　　2、与公司的关联关系

　　城投集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定，城投集团及其控股企业为公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　城投集团控股企业生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司与上述关联方交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体或劳务提供主体的报价以及关联方向其他客户销售商品或提供劳务的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易是基于正常的业务往来，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，符合各方经营发生的需要。

　　交易双方遵循自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不依赖上述关联交易。

　　特此公告。

　　杭州热电集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：605011    证券简称：杭州热电    公告编号：2022-046

　　杭州热电集团股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2022年10月27日（星期四）在杭州以通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月19日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长许阳主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州热电集团股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司下属子公司之间吸收合并的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州热电集团股份有限公司关于公司下属子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2022-048）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于新增公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州热电集团股份有限公司关于新增公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-049）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事许阳、许钦宝、吴芬玲回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　杭州热电集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：605011    证券简称：杭州热电    公告编号：2022-048

　　杭州热电集团股份有限公司

　　关于公司下属子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10月 27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《公司下属子公司之间吸收合并的议案》。为进一步优化资源配置，提高管理效率，公司拟将下属全资子公司——杭州热电工程有限公司（以下简称“工程公司”）和公司下属子公司——杭州热力管业有限公司（以下简称“管业公司”）予以合并。由工程公司吸收合并管业公司，合并后工程公司存续经营，管业公司依法注销。

　　本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，根据公司《章程》规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、吸收合并双方的基本情况

　　（一）吸收合并方基本情况

　　1.公司名称：杭州热电工程有限公司

　　2.住所：杭州市余杭区中泰街道泰峰村1幢、2幢

　　3.法定代表人：陆 江

　　4.注册资本：2000.00 万人民币

　　5.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6.经营范围：机电工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包（凭资质证书经营）；锅炉安装、改造、修理（限上门）；技术开发、技术咨询、成果转让、设计、安装、调试、维修：新能源及热电工程、发电设备（上述经营范围中均不包含电厂升压站相关设备设施，有关电缆及电力线路的安装、维修、试验业务）；生产安装直埋管；承包：热电管网工程；批发、零售：热电设备及配件，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），普通机械及器材，五金交电，汽车配件、百货，纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.关联关系：工程公司系公司全资子公司，与公司存在关联关系。

　　8.财务情况：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，截至2021年 12月31日，工程公司总资产为8103.01万元，净资产为2894.57万元；2021年度，工程公司实现营业收入12069.53万元，净利润  564.94 万元。

　　截至2022年9月30日，工程公司总资产为8358.14万元，净资产为3210.67万元；2022年1至9月，工程公司实现营业收入 6450.77万元，净利润496.00万元（未经审计）。

　　9.经查询，工程公司不属于失信被执行人。

　　（二）被合并方的基本情况

　　1.公司名称：杭州热力管业有限公司

　　2.住所：杭州市余杭区中泰街道泰峰村1幢、2幢

　　3.法定代表人：陆 江

　　4.注册资本：1008.00万人民币

　　5.类型：其他有限责任公司

　　6.经营范围：

　　生产安装直埋管。承包：热电管网工程；服务：热电技术开发、咨询、服务、培训、成果转让，发电设备的安装、调试、维修；批发、零售：热电设备及配件，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），普通机械，电器机械及器材，五金交电，汽车配件，百货，纺织品。

　　7.关联关系：管业公司系公司下属（控股）子公司，其中公司持股比例 51%；工程公司持股比例 49%。公司与管业公司存在关联关系。

　　8. 财务情况：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，截至 2021年 12月31日，管业公司总资产为1059.71万元，净资产为1031.45万元；2021年度，管业公司实现营业收入165.86万元，净利润 -130.28  万元。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，截至 2022 年 9月30日，管业公司总资产为923.99万元，净资产为912.38万元；2022年1至9月，管业公司实现营业收入0.73万元，净利润 -119.07 万元。

　　9.经查询，管业公司不属于失信被执行人。

　　（三）吸收合并前控制关系图

　　二、本次吸收合并方式、范围及相关安排

　　1.合并方式：以2022年9月30日为基准日，公司将持有的管业公司51%股权无偿划转至工程公司，再由工程公司吸收合并管业公司，合并后工程公司存续经营，管业公司依法注销。

　　2.吸收合并范围：以2022年9月30日为基准日，公司将持有的管业公司51%股权无偿划转给工程公司，计入资本公积，注册资本2000.00万元不变，然后工程公司吸收合并管业公司。管业公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由工程公司依法承继，合并后公司名称仍为“杭州热电工程有限公司”，工程公司仍为公司全资子公司。

　　3. 公司董事会授权经营层制定具体方案、办理相关事项。合并双方将根据有关法律法规的规定，共同确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　4.合并基准日至本次吸收合并完成日期间管业公司所产生的损益由管业公司承担。

　　三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并事项对公司管理结构优化，运营效率提高有着积极影响，符合公司长期发展战略规划。工程公司、管业公司为公司并表范围内的全资子公司和（控股）子公司，本次吸收合并属于内部整合事项，不会对公司及公司子公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

　　本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。

　　特此公告。

　　杭州热电集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日