上海华培动力科技（集团）股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603121         证券简称：华培动力        公告编号：2022-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2022年10月26日（星期三）在上海市青浦区崧秀路218号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月21日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长吴怀磊先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的公告》（公告编号：2022-046）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603121         证券简称：华培动力        公告编号：2022-045

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知已于2022年10月21日以邮件方式通知全体监事。本次会议于2022年10月26日（星期三）在上海市青浦区崧秀路218号以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席唐全荣先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年第三季度报告》

　　监事会认为：

　　1、公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的公告》（公告编号：2022-046）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603121         证券简称：华培动力        公告编号：2022-046

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“华培动力”或“公司”）于2022年10月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的决策程序

　　1、2021年2月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年2月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告并在内部OA公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2021年2月24日至2021年3月5日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年3月6日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司监事会关于对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-014）。

　　3、2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于2021年3月16日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-016）。本次激励计划获得公司2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权或限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2021年3月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021年5月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及权益的登记工作，向43名激励对象首次授予合计127.20万份股票期权、向47名激励对象首次授予合计445.30万股限制性股票。

　　5、2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021年10月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予所涉及权益的登记工作，向5名激励对象授予合计110.00万股限制性股票。

　　6、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的股票期权进行注销，并调整回购价格，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021年11月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成28.70万份股票期权的注销。2022年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成20.20万股限制性股票的回购注销。

　　7、2022年4月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。首次授予的1,035,550股限制性股票已于2022年5月19日流通上市。

　　8、2022年8月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。本次激励计划股票期权调整后的数量为128.05万份，该调整事项已于2022年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。预留授予的227,500股限制性股票已于2022年10月10日流通上市。

　　9、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的议案》。因本次激励计划中共计15名激励对象因个人原因自公司离职，不再具备激励对象资格，故公司对其中14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,329,185股进行回购注销，对其中11名激励对象已获授但尚未行权的股票期权474,500份进行注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　自2021年10月25日公司第二届董事会第十八次会议召开之日至2022年10月26日公司第二届董事会第二十三次会议召开之日，本次激励计划中共计15名激励对象因个人原因自公司离职，不再具备激励对象资格，故公司对其中14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,329,185股进行回购注销，包括首次授予限制性股票的12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票809,185股，预留授予限制性股票的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票520,000股。对其中11名激励对象已获授但尚未行权的股票期权474,500份进行注销。

　　三、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的价格及数量

　　（一）回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的数量

　　本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为1,329,185股，包括首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票809,185股，预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票520,000股。注销的已获授但尚未行权的股票期权数量为474,500份。

　　（二）回购注销限制性股票的价格及资金来源

　　根据《激励计划》之“第五章 激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　公司于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本263,653,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。该利润分配方案已于2021年6月8日实施完毕。

　　公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，确定以方案实施前的公司总股本264,551,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。该利润分配方案已于2022年6月7日实施完毕。

　　因此，根据2021年第一次临时股东大会授权，公司对本次回购注销限制性股票的价格进行如下调整：

　　首次授予的限制性股票回购价格：P1=（P0-V1-V2）/（1+n）=（4.95元/股-0.16元/股-0.2元/股）/1.3=3.53元/股

　　预留授予的限制性股票回购价格：P2=（P0-V2）/（1+n）=（6.04元/股-0.2元/股）/1.3=4.49元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V1、V2为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P1、P2为调整后的回购价格。

　　综上，本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票回购价格为3.53元/股，预留授予限制性股票回购价格为4.49元/股。

　　本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购资金总额为5,191,223.05元。

　　四、本次回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由343,916,300股变更为342,587,115股。

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的事项。

　　七、监事会核查意见

　　根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的事项。

　　八、法律意见书的结论意见

　　综上所述，通力律师事务所律师认为：本次回购注销及本次价格调整事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销及本次价格调整事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行信息披露，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，华培动力本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权及对回购价格的调整已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十九次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见；

　　（四）上海市通力律师事务所关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格之法律意见书；

　　（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

　　2022年10月28日