湖南方盛制药股份有限公司 关于公司参与设立的创业投资基金 对外投资暨控股子公司增资扩股的公告

　　证券代码：603998           证券简称：方盛制药         公告编号：2022-113

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）参与投资设立的长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰创投基金”）决定对公司控股子公司广东方盛融华药业有限公司（以下简称“广东融华”）进行增资扩股，公司及其另一股东龙星娥女士放弃了同比例增资扩股权，公司所持股份数未发生变动，但持股比例降至65%；

　　● 风险提示：医药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。敬请投资者注意相关风险，谨慎投资。

　　2022年10月27日，公司接到星辰创投基金（公司作为有限合伙人认缴出资占比为30%，实缴出资3,775万元）通知，其对公司控股子公司广东融华增资1,200万元，相关工商变更登记手续暂未办理。现将有关情况公告如下：

　　一、对外投资基本情况

　　1、鉴于广东融华主要研发化药仿制药市场容量较大，如研发项目取得药品注册证书获准生产上市销售后，可能取得一定的投资收益。经星辰创投基金投资决策委员会决定，星辰创投基金与广东融华及其股东签订了《增资协议》，决定以人民币1,200万元对广东融华进行增资，公司及其另一股东龙星娥女士放弃了同比例增资扩股权。

　　2、本次星辰创投基金对外投资不构成公司的关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。

　　3、各方同意以广东融华本次增资后的注册资本6,000万元人民币作为股权定价基础，给予广东融华6,000万元估值，由星辰创投基金以每一元注册资本1元的价格对广东融华新增股权进行认购。星辰创投基金增资1,200万元，本次增资扩股完成后,星辰创投基金占广东融华股权比例为20%，公司占广东融华股权比例降低至65%。

　　广东融华完成增资后股东结构如下表所示：

　　二、投资标的基本情况

　　广东融华成立于2022年3月，是一家非生产型药品上市许可持有人(MAH)持证公司，注册地在深圳坪山创新广场孵化器，致力于研发化药仿制药项目。

　　三、《增资协议》主要条款

　　投资方：星辰创投基金;标的公司：广东融华;

　　原股东1：方盛制药；原股东2：龙星娥

　　（一）本次增资

　　1、估值基础

　　各方同意以标的公司本次增资后的注册资本6,000万元人民币作为股权定价基础，给予标的公司6,000万元估值，由投资方以每一元注册资本1元的价格对标的公司新增股权进行认购。

　　2、增资方案

　　投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资，标的公司的注册资本由4,800万元增加至6,000万元，新增注册资本1,200万元，由投资方共以投资价款1,200万元认购。其中：投资方出资额为1,200万元，认购新增注册资本1,200万元，1,200万元全部计入标的公司注册资本，投资方在本次增资完成后持有标的公司20%的股权。

　　3、分期出资

　　投资方增资款分期出资，在满足本协议投资前提条件及各期出资的前提条件后开始支付。投资方第一期支付增资款180万元，之后各期，根据控股股东完成对公司注册资本的实缴金额后，投资方按比例同步支付增资款。

　　（二）投资和付款的前提条件

　　1、各期出资的前提条件

　　投资方投资价款分期出资，投资方支付第一期投资价款以原股东完成首期720万元出资、标的公司在长沙成立实际经营子公司且注册资本不少于1,000万元、遴选长沙市高新区药物研发机构（CRO）进行品种开发等前提条件得到全部满足为前提。其他各期出资前提条件以方盛制药和龙星娥分期完成对应剩余对标的公司注册资本的实缴出资义务的前提条件满足为准。

　　2、不满足各期出资前提条件时投资方的权利

　　标的公司、控股股东应当采取必要的措施促使各期出资的前提条件得到全部满足。否则，投资方有权延迟支付或不支付剩余投资款。

　　（三）资金运用

　　标的公司在收到增资价款后至本次增资的工商变更登记办理完毕之前，未经投资方书面同意，增资专用帐户中的投资价款不得动用。增资资金应用于已立项产品的包括但不限于小试研发、工艺验证/注册批、BE研究等研究开发及与标的公司的主营业务有关的经营支出。

　　（四）标的公司回购、优先出售权、原股东限售与反稀释

　　1、标的公司回购

　　如果标的公司54个月内（从投资方第一笔缴款到账之日起算）获得的仿制药批文少于4个，则投资方有权将其股权出售给标的公司，出售价格按照投资方出资的本金加上年化6%收益率计算（分笔出资的分笔计算），投资方退出股权，标的公司减资1,200万元。

　　2、分红

　　标的公司必须每年将不少于可分配利润的80%进行分红，除非不符合分红条件。

　　3、优先出售权

　　本协议生效后，投资方在控股股东所持有的标的公司股权交易中享有优先出售的权利。如果标的公司控股股东拟将其全部或部份股权权益直接或间接地出让给任何第三方，则投资方有权但无义务在同等条件下按其股权比例将其持有的股权权益优先售出，若投资方未实现优先出售权，标的公司控股股东不得出让其全部或部分股权权益。如果标的公司计划下一轮融资，投资方希望部分或全部通过股权转让退出时，控股股东需配合投资方在第三方同意受让的情况下，协助投资方优先转让股权退出，再进行增资融资。

　　4、控股股东限售

　　未经投资方书面同意，控股股东不得以任何方式出售其股权。

　　5、反稀释

　　如未来新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本合同投资方的投资价格，则控股股东应将其间的差价返还投资方，及/或由控股股东无偿转让所持标的公司的股权给投资方，直至本合同投资方的投资价格与新投资方投资的价格相同，投资方豁免前述补偿义务的除外。前述控股股东的补偿义务以其持有的股权价值为限。

　　四、本次投资对本公司的影响

　　本次投资是星辰创投基金正常投资经营行为，不会导致本公司合并报表范围发生变化；公司控股子公司广东融华引入星辰创投基金，有利于优化广东融华的股权结构，并为其研发化学仿制药项目提供资金支持，确保研发项目的有序开展。同时，也将分散公司对外投资风险。

　　五、风险提示

　　星辰创投基金在投资过程中将受宏观经济、行业波动、投资标的公司经营管理能力、后续交易方案、并购整合实施进度等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败的风险。

　　广东融华致力于研发化药仿制药项目，由于医药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。后续将根据研发进展尚需向国家药品监督管理局进行项目申报注册，可能存在由于项目本身、申报材料质量无法达到评审要求而导致的研究失败、发补、退审等风险，存在研发项目不能实现预期效益的风险。

　　后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日