苏州国芯科技股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688262        证券简称：国芯科技        公告编号：2022-054

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第二届监事会第五次会议。本次会议的通知于2022年10月19日通过电子邮件及电话等方式送达全体监事。会议应参加的监事为3人，实际参加会议的监事3人，会议由监事会主席CAO HONGWEI（曹宏伟）主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果等事项；监事会全体成员保证公司2022年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2022年第三季度报告》。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》

　　经核查，监事会认为：为应对快速变化的市场需求与竞争环境，推进公司RISC-V CPU研发和应用业务的持续发展，监事会同意公司募投项目“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”（以下简称“该项目”）的实施主体由“公司实施”新增全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司为实施主体，新增后该项目的实施主体为“公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司”；“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”实施地点由在“苏州市”实施新增无锡市为实施地点，新增后该项目的实施地点为“苏州市、无锡市”。

　　公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点系对原募投项目的优化，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，决策程序合法合规。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2022-056）。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688262         证券简称：国芯科技       公告编号：2022-056

　　苏州国芯科技股份有限公司关于部分

　　募投项目新增实施主体和实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　新增部分募投项目实施主体和实施地点：苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）募投项目“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”（以下简称“该项目”）的实施主体新增全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司，新增后该项目的实施主体为“公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司”；“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”实施地点新增无锡市，新增后该项目的实施地点为“苏州市、无锡市”。

　　上述事项不改变或变相改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。

　　公司于2022年10月27日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除其承销保荐费238,282,339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。

　　本次公开发行股票募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，扣除发行费人民币256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额人民币2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021]B127号验资报告。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司披露的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、部分募投项目新增实施主体和实施地点情况

　　本次拟新增实施主体和实施地点的募投项目为“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”，本次部分募投项目新增实施主体和实施地点不涉及关联交易，除此以外，“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”的投资方向、投资总额、实施内容等均不发生变化。同时，其余募投项目均保持不变。本次“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”拟新增情况具体如下：

　　（一） “基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”实施主体及实施地点新增情况

　　（二）本次新增实施主体的基本情况

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，无锡国芯将开立募集资金专用账户，并与公司、开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》，公司将监督无锡国芯按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　四、本次新增募投项目实施主体和实施地点的原因、影响

　　（一）新增实施主体和实施地点的原因

　　为应对快速变化的市场需求与竞争环境，推进公司RISC-V CPU研发和应用业务的持续发展，充分利用苏州市、无锡市的人力资源优势和优惠政策，结合公司发展战略及募投项目实际建设情况，公司本着合理、谨慎、节约、有效的原则，在保证募投项目原计划实施效果的前提下，通过权衡募投项目实施的便利性因素和成本效益后，做出新增实施主体和实施地点的决定，本次新增实施主体和实施地点有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况和项目实施的需要。

　　（二）新增实施主体和实施地点的影响

　　公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点系结合公司实际经营需要，对原有募投项目进行优化，使募投项目的实施更符合公司长期发展战略布局，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，未改变或变相改变募集资金的用途，符合募集资金使用安排，也不存在损害公司及股东利益的情形，项目预计完工时间不变。

　　公司本次增加募投项目实施主体通过内部往来方式具体划转募投项目实施所需募集资金，是根据募投项目实际情况作出的决定，公司将严格遵守《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定使用募集资金。

　　本次募投项目新增实施主体和实施地点有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，预计不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2022年10月27日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。本议案无需股东大会批准，自董事会审议通过后实施。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是对原募投项目的优化，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点系对原募投项目的优化，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，决策程序合法合规。

　　因此，监事会同意公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”新增实施主体和实施地点的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。上述募投项目新增实施主体和实施地点的事项符合公司实际情况和项目运作需要，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

　　综上所述，保荐机构对国芯科技本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）《苏州国芯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《苏州国芯科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

　　（三）《苏州国芯科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；

　　（四）保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的核查意见》；

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日