天马轴承集团股份有限公司 关于为控股公司提供担保的公告

　　证券代码：002122            证券简称：ST天马          公告编号：2022-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、上市公司为热热文化提供反担保情况

　　（一）情况概述

　　1、2019年11月11日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第六届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于为控股公司提供反担保的议案》，同意公司控股孙公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）向银行申请贷款，北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称“文科担保”）为热热文化向银行的借款提供保证担保，提供担保的主债权金额不超过2亿元，主债权发生期间为 2019年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 28 日（包括该期间的起始日和届满日）。公司为此次贷款事项提供第三方信用连带责任保证反担保。

　　上述事项详见公司于2019年11月12日披露的《关于为控股公司提供反担保的公告》（公告编号：2019-155）。

　　截止本公告出具日，上述主债权即将到期，热热文化在期内已按照主债权合同的约定进行了还款付息。

　　基于日常业务的正常开展需要，热热文化将继续向银行申请贷款，本次贷款金额为1800万元，借款期限为2022年10月28日-2023年10月28日，利率为4.75%/年。文科担保同意为该笔贷款继续提供保证担保，并签署相关协议。

　　2、2022年10月27日，公司第七届董事会第二十七次会议审议《关于继续为控股公司提供反担保的议案》，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，会议同意公司继续为此贷款事项提供连带责任保证反担保，保证期间为《保证反担保合同》生效之日起至主债务履行期限届满之次日起三年。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　3、本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过，也无需经有关部门批准。本事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）被担保方基本情况

　　1、热热文化基本情况

　　统一社会信用代码：91110107MA0090L695

　　企业名称：北京热热文化科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：周宇鹏

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2016年10月21日

　　住所：北京市海淀区西四环北路160号7层二区727

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布；旅游开发项目策划咨询；社会经济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；家具销售；服装服饰零售；针纺织品销售；箱包销售；鞋帽零售；礼品花卉销售；珠宝首饰零售；玩具销售；家用电器销售；日用品销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经营；演出经纪；食品销售；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、关联关系说明：公司全资子公司徐州长华信息服务有限公司持有热热文化66.67%股权，热热文化为公司合并报表范围内的控股孙公司。

　　3、热热文化最近一年又一期主要财务数据

　　截至2021年12月31日，热热文化经审计的总资产为462,652,212.38元，总负债56,222,240.23元，净资产406,429,972.15元。2021年度，热热文化实现营业收入159,564,558.00元，净利润63,205,439.29元。

　　截至2022年9月30日，热热文化未经审计的总资产为438,818,909.01元，总负债46,175,887.18元，净资产392,643,021.83元。2022年1-9月，热热文化实现营业收入26,487,571.13元，净利润-14,918,231.73元。

　　4、热热文化信用情况良好，经核实，热热文化不是失信被执行人。

　　（三）担保公司基本情况

　　1、企业名称：北京市文化科技融资担保有限公司

　　统一社会信用代码：91110000085540566Y

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：邢洪旺

　　注册资本：150,000万人民币

　　成立日期：2013年11月29日

　　住所：北京市东城区东滨河路乙1号1号楼2层

　　经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与公司关系：文科担保公司与公司不存在关联关系。

　　（四）保证反担保合同的主要内容

　　本次董事会会议通过反担保事项后，公司将根据主债权合同与委托保证合同的基本内容，与热热文化、文科担保签署《保证反担保合同》。该反担保合同的主要内容有：

　　1、保证反担保的债权

　　与热热文化和文科担保之间签署的委托保证合同中相关条款约定一致。

　　2、保证反担保的范围

　　（1）文科担保代热热文化向银行支付的全部款项，包括但不限于主债权本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损坏赔偿金、向银行支付的费用等。

　　（2）热热文化应向文科担保支付的全部代偿款项的利息损失、逾期利息、罚息、复利、违约金、赔偿金等。

　　（3）热热文化应向文科担保支付的全部评审费、担保费已经文科担保为实现委托保证合同项下的债权及担保权利所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、拍卖费、财产保全费、差旅费、手续费、电讯费、公告费、送达费、委托第三方追偿费用等）

　　（4）其他文科担保为履行保证责任所支付的费用

　　（5）相关方确认：无论任何时间发生任何情况，文科担保在委托保证合同约定的保证期间、保证范围外额外承担了对银行或任何其他第三人的保证责任、赔偿责任或文科担保代偿额度、赔偿额度合计超过约定的担保额度的，均属于向热热文化追偿的债权范围，亦当然属于上市公司保证反担保的范围，上市公司承诺放弃一切抗辩权。

　　3、保证反担保的保证期间

　　保证期间为《保证反担保合同》生效之日起至起至《委托保证合同》项下的债务履行期限届满之次日起三年。

　　4、保证方式及保证责任的履行

　　（1）公司在其保证范围内承担不可撤销连带保证担保责任。

　　（2）如上市公司未履行或未完全履行约定的义务和责任，文科担保有权要求上市公司自文科担保代偿之日起立即无条件代热热文化清偿全部债务。

　　5、违约责任

　　上市公司或/及热热文化违反本合同的约定即构成违约，文科担保有权采取约定的一种或几种措施。

　　上市公司或/及热热文化基于本合同项下的义务不因上市公司或/及热热文化承担违约或赔偿责任而解除，文科担保有权要求上市公司或/及热热文化继续履行合同项下的义务。

　　6、争议解决

　　各方可协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签订地即北京市东城区人民法院提起诉讼。

　　（五）董事会意见

　　公司继续为热热文化贷款事项提供反担保，主要系其经营发展所需。

　　热热文化的参股股东虽未提供反担保，但公司控股股东四合聚力信息科技有限公司均提供了无偿的连带责任保证反担保；同时热热文化是公司合并报表范围内的控股公司，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可控制范围内，继续提供反担保不会对公司的日常经营构成重大影响。

　　因此本次反担保事项利于热热文化业务的发展，亦符合公司整体利益，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

　　（六）独立董事意见

　　公司为控股公司热热文化向银行申请贷款的事项提供保证反担保，主要是为了满足其日常经营发展的需要；公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，对其提供反担保不存在损害中小股东合法权益的情形。同时，公司第七届董事会第二十七次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。该项反担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。独立董事同意该反担保事项的实施。因此独立董事同意该反担保事项的实施。

　　二、上市公司子公司为热热文化继续提供担保情况

　　因前述热热文化向银行申请贷款事项，公司全资子公司徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）于2022年10月26日召开股东会，同意为热热文化向银行贷款事项提供连带保证责任，并与银行签署《保证合同》。本担保事项已经徐州长华股东会决议通过，为上市公司子公司之间提供担保，无需提交上市公司董事会和股东大会审议。

　　《保证合同》的主要条款有：

　　1.被担保主债权的种类、金额和期限

　　徐州长华所担保的主债权为热热文化在银行办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定业务种类为流动资金贷款，本金数额为（大写）壹仟捌佰万元整，期限自2022年10月28日始至2023年10月28日止。

　　借款凭证等债权凭证所记载的期限与上述期限不一致的，以借款凭证等债权凭证为准。

　　2.保证担保的范围

　　徐州长华保证担保的范围为主债权本金（大写）壹仟捌佰万元整及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等银行为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　3.保证方式

　　徐州长华的保证方式为连带责任保证。当主合同债务人不按主合同的约定履行还款义务时，银行有权直接向徐州长华追偿，徐州长华应立即向银行清偿相应的债务。

　　4.保证期间

　　徐州长华保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起三年。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截止本公告出具日尚在有效期内的经审议的公司内部担保

　　备注：①与②为同一事项，上市公司为热热文化在银行的2亿贷款额度提供反担保，徐州长华为热热文化在银行的1900万贷款额度提供担保。

　　2、前期违约担保情况

　　（1）违规对外担保已生效案件

　　喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了担保合同，由公司对相关违规行为承担连带保证责任。经前期确认，上述违规担保涉及金额为33,000万元涉及9起案件。经核查，截至本公告日，其中8起案件已取得生效判决/裁定无需公司承担担保责任，剩余1起案件即公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案（以下简称佳隆公司案），根据已生效判决，公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。

　　（2）违规对外担保未决案件

　　目前公司存在诸金海、张进琪、李海霞等三起有关违规对外担保的仲裁案件，涉讼金额为9,400,249.3元。截至本公告日，该三起违规对外担保仲裁案件尚未结案。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见

　　3、徐州长华的股东会决议

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002122                证券简称：ST天马                公告编号：2022-065

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　R适用 □不适用

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1.由于公司目前还存在主要银行账户被冻结、违规对外担保等情形，公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中有关其他风险警示的情形，因此公司股票仍被继续实施“其他风险警示”。请投资者注意投资风险。

　　2.由于公司未能按照与恒天融泽资产管理有限公司、天诺财富管理（深圳）有限公司等债权人签署的有关和解协议及借款协议等如期偿还债务，导致公司可能面临相关资产被债权人申请强制执行并须支付大额违约金的风险。

　　3. 目前公司存在33起中小股东诉讼案件，涉案金额合计约2.9亿元。其中，4起案件已取得生效判决（其中，1起案件判决公司胜诉无需承担责任，涉案金额约2.46亿元；3起案件判决公司承担赔偿责任，金额合计为1,056.79万元），1起案件达成调解，公司应付调解款金额为17,387.50元；剩余28起案件均尚未取得生效判决，若后续法院出具生效司法裁判且判决公司败诉，公司将面临大额的中小股东诉讼赔偿。

　　4. 2021年12月22日-2022年12月6日为公司首次授予的股票期权行权期，本报告期内，员工累计自主行权数量为470,000股；自2021年12月22日-2022年9月30日，累计行权数量为9,456,666股。截止2022年9月30日，公司总股本为1,214,577,291股。

　　5.2022年4月2日，公司债权人徐州允智网络科技有限公司（以下简称徐州允智）向浙江省衢州市中级人民法院（以下简称衢州中院）申请对公司进行预重整；2022年4月19日，公司收到衢州中院出具的（2022）浙08民诉前调1号之一《通知书》，衢州中院决定对公司的预重整进行登记，并根据相关规定，由政府、法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人；2022年6月22日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08 破申19 号《通知书》，申请人徐州允智向衢州中院申请对公司进行重整；2022年9月3日，公司及预重整管理人浙江京衡律师事务所向社会公开招募投资人，截止日期为2022年10月8日，在规定的报名期内，衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）组成的联合体向管理人足额缴纳了报名保证金人民币6000万元并提交了《重整投资方案》，未有其他意向投资人提交报名材料及缴纳报名保证金。具体详见公司于2022年10月11日披露的《关于预重整进展的公告》（公告编号：2022-063）。截至本报告披露日，法院尚未裁定受理本次重整申请， 公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性 。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天马轴承集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：武剑飞    主管会计工作负责人：姜学谦      会计机构负责人：陈莹莹

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：武剑飞    主管会计工作负责人：姜学谦    会计机构负责人：陈莹莹

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002122         证券简称：ST天马         公告编号：2022-064

　　天马轴承集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2022年10月14日以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议通知》。本次会议于2022年10月27日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事吴昌霞、陈友德、姜学谦、孙伟，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　会议以投票方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《公司2022年第三季度报告》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　《2022年第三季度报告》内容详见2022年10月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　2、审议通过《关于继续为控股公司提供反担保的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年10月28日刊登于巨潮资讯网的《关于为控股公司提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日