东莞勤上光电股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002638                证券简称：勤上股份                公告编号：2022-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　资产负债表项目

　　报告期末货币资金较期初减少50.85%，主要系报告期公司使用货币资金购买银行理财产品增加所致；

　　报告期末交易性金融资产较期初增加，系报告期公司购买银行理财产品所致；

　　报告期末应收票据较期初减少46.35%，主要系报告期票据到期并收回相关款项所致；

　　报告期末预付款项较期初增加43.72%，主要系报告期公司预付材料款项等增加所致；

　　报告期末存货较期初减少32.34%，主要系公司报告期相关订单实现履行，所备存货出库销售，故存货减少；

　　报告期末合同资产较期初增加121.57%，主要系报告期应收保证金增加所致；

　　报告期末其他权益工具投资较期初减少，系报告期公司确认参股公司投资损失所致；

　　报告期末使用权资产较期初减少98.51%，系报告期公司关停、剥离校外培训业务，相关会计科目数据减少所致；

　　报告期末开发支出较期初减少72.10%，主要系报告期公司部分研发项目达到相关要求并结转入无形资产核算所致；

　　报告期末长期待摊费用较期初减少43.75%，主要系报告期公司正常摊销装修费用等所致；

　　报告期末应付账款较期初减少56.92%，主要系报告期公司按合约履行支付相关款项所致；

　　报告期末合同负债较期初减少72.45%，主要系报告期公司正常转销及报告期公司关停、剥离校外培训业务，相关会计科目数据减少所致；

　　报告期末应付职工薪酬较期初减少87.28%，主要系报告期公司关停、剥离校外培训业务，相关会计科目数据减少所致；

　　报告期末一年内到期的非流动负债较期初减少97.02%，系报告期公司已按合同约定履行相关义务所致；

　　报告期末其他流动负债较期初减少62.64%，主要系报告期内公司合同负债转销和因教育业务剥离相应数据结转所致；

　　报告期末租赁负债较期初减少97.71%，系报告期公司关停、剥离校外培训业务，相关会计科目数据减少所致。

　　利润表项目

　　报告期营业收入较上期减少46.26%，主要系报告期公司关停、剥离校外培训业务，相关会计科目数据减少所致；

　　报告期营业成本较上期减少45.28%，主要系报告期公司关停、剥离校外培训业务，相关会计科目数据减少所致；

　　报告期研发费用较上期减少30.67%，主要系报告期公司关停、剥离校外培训业务，减少对教育板块相关研发投入所致；

　　报告期财务费用较上期减少357.73%，主要系报告期公司因受汇率波动影响产生汇兑收益增加所致；

　　报告期投资收益较上期增加1780.68%，主要系报告期公司处置广州龙文等股权收益及购买银行理财产品产生投资收益所致；

　　报告期公允价值变动收益较上期增加55.23%，系报告期公司交易性金融资产公允价值变动所致；

　　报告期资产减值损失较上期减少95.06%，主要系公司上期计提联营企业长期股权投资减值准备所致，本报告期相关资产无减值迹象；

　　报告期资产处置收益较上期增加135.79%，主要系报告期公司处置资产产生收益增加所致；

　　报告期营业外收入较上期减少85.77%，主要系上期公司因回购注销业绩补偿义务方所持有的公司股份所致；

　　报告期营业外支出较上期减少85.77%，主要系上期公司非流动资产报废损失所致；

　　报告期所得税费用较上期减少442.13%，主要系报告期公司关停、剥离校外培训业务，相关会计科目数据减少所致。

　　现金流量表项目

　　报告期收到其他与经营活动有关的现金较上期减少72.62%，主要系报告期公司关停、剥离校外培训业务，相关会计科目数据减少所致；

　　报告期购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少54.41%，主要系报告期公司关停、剥离校外培训业务，相关会计科目数据减少以及支付货款等减少所致；

　　报告期支付给职工以及为职工支付的现金较上期减少59.87%，主要系报告期公司关停、剥离校外培训业务，相关会计科目数据减少所致；

　　报告期支付的各项税费的现金较上期减少65.69%，主要系报告期公司关停、剥离校外培训业务，相关会计科目数据减少所致；

　　报告期支付其他与经营活动有关的现金较上期减少30.76%，主要系报告期公司关停、剥离校外培训业务，相关会计科目数据减少所致；

　　报告期收回投资所收到的现金较上期减少79.08%，主要系报告期公司购买银行理财产品及到期赎回减少所致；

　　报告期取得投资收益收到的现金较上期减少79.44%，主要系报告期公司购买银行理财产品及到期赎回减少所致；

　　报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期减少65.89%，主要系本期公司处置相关长期资产减少所致；

　　报告期收到其他与投资活动有关的现金较上期增加，主要系本期公司收回专用资金所致；

　　报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少70.51%，主要系本期公司支付相关长期资产减少所致；

　　报告期投资支付的现金较上期减少47.35%，主要系报告期公司购买银行理财产品减少所致；

　　报告期支付其他与投资活动有关的现金增加，主要系报告期公司关停、剥离校外培训业务，减少相关剥离主体资金所致；

　　报告期支付其他与筹资活动有关的现金增加，系报告期公司确认租赁费用所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司于2022年6月13日收到控股股东勤上集团的通知，勤上集团正在筹划控制权变更的相关事宜。公司分别于2022年6月20日、2022年7月7日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为1.52元/股，拟发行数量为451,847,000股，预计募集资金总额（扣除相关发行费用前）为686,807,440元，发行对象为李俊峰直接控制的东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）。本次发行完成后，公司控股股东将发生变更。具体内容详见公司于2022年6月21日披露的相关公告。    2022年10月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》中国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于2022年10月26日披露的相关公告。    2、2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的通知（中办发[2021]40号）（以下简称“双减政策”）以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险。前述政策颁布实施后，公司及全资子公司龙文教育坚决拥护党中央、国务院的决策部署，深刻领会“双减政策”工作的重要意义，严格贯彻执行相关规定与要求，依法合规经营。“双减政策”颁布后，龙文教育作为学科类培训机构存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力等等，对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响。具体内容详见公司于2021年7月26日、2022年1月6日披露的相关公告。    为落实“双减政策”，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，尽快实现公司教育培训相关业务调整，规避教育培训行业风险，对净资产为负、已经连续亏损的部分教育培训业务进行剥离。公司于2022年3月召开第五届董事会第二十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司100%股权、北京龙文云教育科技有限公司99%股权转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司于2022年3月15日、2022年3月31日披露的相关公告。    为全面落实“双减政策”，彻底排除校外教育培训行业相关经营风险，公司积极做出战略调整，将教育培训板块主要子（孙）公司勤上（北京）咨询管理有限公司及北京龙举云兴科技有限公司停止营业并注销。公司于2022年6月召开董事会及监事会审议通过了《关于注销全资子（孙）公司的议案》。具体内容详见公司于2022年6月10日披露的相关公告。    3、为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球十名被告向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结。截至本报告日，公司已与六名被告达成和解并签署《和解协议》，具体情况：①2019年12月，公司与信中利、张晶达成和解并签署了《和解协议》，目前信中利、张晶尚未履行《和解协议》。②2020年6月3日，公司与创东方达成和解并签署了附生效条件的《和解协议》，公司将按照协议约定办理创东方应补偿股份的回购注销手续。③2020年11月27日，公司与曾勇、朱松达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2021年3月回购注销曾勇、朱松应补偿股份且已完成注销手续，该《和解协议》已履行完毕。④2022年10月，公司与华夏人寿达成和解并签署了《和解协议》，公司将按照协议约定办理华夏人寿应补偿股份的回购注销手续。具体内容详见公司披露的相关公告。    2021年6月，公司收到深圳市中级人民法院送达的《民事裁定书》，法院对本案作出中止诉讼的裁定，中止诉讼原因为该案华夏人寿被相关监管机构实施接管。截至本报告日，该案的中止事由已消除后，深圳市中级人民法院于2022年10月20日进行开庭，正在审理过程中。具体内容详见公司披露的相关公告。    截至本报告日，公司已召开股东大会审议通过了关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案，但公司暂未能与杨勇、龙文环球、龙舞九霄、龙啸天下就业绩补偿事宜达成一致意见，法院亦尚未作出裁判，后续能否达成一致意见、判决结果及执行情况尚存在不确定性。后续公司除了延续前述追偿工作外，还将根据诉讼进展、和解条件达成情况等实际情况发展研究进一步解决方案，采取切实有效的追偿措施，通过积极参与诉讼、协商和解等措施，多措并举，敦促有关当事方尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。    4、由于在业绩承诺期，龙文教育未能完成业绩承诺，公司持有5.4%股份的股东杨勇作为龙文教育的原股东和公司收购龙文教育的业绩承诺补偿义务人，需承担业绩补偿责任及相关连带责任。目前杨勇持有的公司的限售股份已悉数被司法冻结及轮候冻结，且杨勇持有的公司限售股份可能存在被司法拍卖的情形。综上，杨勇存在无法完全履行业绩补偿责任和相关连带责任的可能，从而影响公司权益的实现。关于拍卖事项，公司已于2022年9月24日披露了《关于杨勇所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》，根据相关法律、法规的规定，竞买人持有股份存在无法办理解除限售、尚需履行股份补偿义务的情形。

　　5、2011年度公司与东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，公司根据前述合同支付了相关对价款（部分价款抵消处理），并对标的资产进行了占有和使用，但由于历史原因标的资产没有完成过户登记。《房地产转让合同》生效后，威亮电器在公司不知情的情况下将标的资产设定了抵押，且于2019年被法院查封。公司为保障自身利益采取了一系列法律措施，包括提出执行异议申请、提起案外人执行异议诉讼及确认抵押合同无效诉讼、要求威亮电器作出承诺等。经公司与威亮电器沟通，威亮电器于2019年11月29日向公司做出承诺：“如果公司提请的执行异议诉讼一审判决公司败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金，如果公司执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。”

　　为进一步妥善解决此事，保护公司及中小股东利益，确保公司本次非公开发行顺利实施，本次非公开发行对象（即完成本次非公开发行后的公司新任控股股东）晶腾达于2022年6月23日向公司出具《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的承诺函》。公司于2022年6月23日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关问题解决方案的议案》。

　　鉴于公司于2022年10月21日收到案外人执行异议诉讼一审败诉文件，公司已要求威亮电器在公司收到一审判决书30日内缴付前述承诺所述保证金，截至本报告日，公司尚未收到保证金。后续公司将积极参与诉讼，并对上述事项予以持续关注。具体内容详见公司披露的相关公告。    6、公司分别于2021年03月01日、2021年4月12日召开第五届董事会第十五次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司签署〈DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT 〉的议案》，同意与交易对方签署《修订契据》，对《和解契据》的条款进行修改和补充。本次交易前，爱迪持有上海澳展100%股权及649,094,940.04元债权，爱迪将其持有的上海澳展100%股权及债权转让给公司后，公司将持有上海澳展100%的股权及人民币649,094,940.04元的债权，上述股权及债权对价款在相应范围内抵消爱迪7.9亿退款义务，剩余部分则由爱迪向公司分期支付1.2亿元现金。公司通过前述承债式收购获得股权、承接债务的同时，爱迪将债权转让给公司，因此，通过债权债务内部交易抵消，实际达到了债务免除的效果。本次交易完成后，公司将持有上海澳展100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。2021年06月07日，公司已完成对上海澳展相关工商变更登记及备案手续，取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《营业执照》。截至本报告日，爱迪未按《修订契据》约定按期支付第一期800万元款项，公司已向爱迪方多次通过发函等方式进行催告，要求爱迪按协议履行支付义务，但截至本报告披露日，爱迪方仍未依约履行相关支付义务，后续公司将通过积极协商或提起诉讼等措施维护公司的利益。    7、公司于2022年1月4日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188号）。公司于2022年1月25日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于广东证监局对公司采取责令整改措施的整改报告的议案》，公司对《决定书》中涉及的问题进行了逐项梳理并认真落实整改措施。本次现场检查对于公司进一步提高公司治理、加强内部控制管理、财务管理、提高信息披露质量等方面起到了重要的推动作用。公司将深刻汲取教训，增强规范运作意识、提高规范运作水平、提升信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。具体内容详见公司于2022年1月6日、2022年1月26日披露的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：东莞勤上光电股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：梁金成    主管会计工作负责人：邓军鸿      会计机构负责人：邓军鸿

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：梁金成    主管会计工作负责人：邓军鸿    会计机构负责人：邓军鸿

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日