重庆三圣实业股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002742                证券简称：ST三圣                公告编号：2022-81

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1.石膏矿采矿权不能获得延续登记的风险

　　公司有两个石膏矿开采许可证，证书编号分别为C5001092009117120040283、C5001092011017130104274，生产规模分别为60万吨/年、40万吨/年，上述石膏矿采矿权均于2020年12月31日到期。由于公司合法拥有的石膏采矿权矿区所在位置位于“四山”管制区，受《重庆市人民政府办公厅关于印发2018年自然保护区和“四山”管制区矿业权退出工作方案的通知》政策的影响，公司于2018年7月开始被暂停开采石膏矿。

　　2022年2月22日，重庆市人民政府以《重庆市人民政府关于废止部分市政府规范性文件的决定》（渝府发〔2022〕17号），废止了《重庆市人民政府办公厅关于印发2018年自然保护区和“四山”管制区矿业权退出工作方案的通知》（渝府办发〔2018〕43号）文件予以废止。2022年2月23日，公司取得了重庆三圣实业股份有限公司石膏分公司、重庆三圣实业股份有限公司石膏分公司一矿等两个矿山的采矿许可证，有效期限自2021年1月1日至2022年12月31日。

　　公司根据上述信息判断恢复石膏矿开采无实质性障碍，但下一步还需进行安评、环评等过程。

　　2.前三大股东股权质押情况

　　(1)截至2022年9月30日，公司第一大股东潘先文先生持有本公司股份169,865,543股，占公司总股本的39.32%。其所持公司股份累计被质押、司法冻结股份数额为169,865,543.股，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的39.32%，其中司法冻结股份数额为104,485,543股，占其所持股份的61.51%，占公司总股本的24.19%。

　　(2)截至2022年9月30日，公司第三大股东潘呈恭先生持有本公司股份?26,155,611股，占公司总股本的6.05%。其所持公司股份累计被质押、司法冻结股份数额为26,155,611股，占其所持公司股份的100.00%，占公司总股本的6.05%，其中司法冻结股份数额为16,600,000股,占其所持股份的63.47%，占公司总股本的3.84%。

　　(3)截至2022年9月30日，公司第二大股东邓涵尹先生持有本公司股份18,337,716股，占公司总股本的4.24%。其所持公司股份累计被质押股份数额为18,323,816股，占其所持公司股份的99.92%，占公司总股本的4.24%。

　　3.长期股权投资质押情况

　　(1)公司将其持有辽源市百康药业有限责任公司100%的股权质押，用于重庆农村商业银行北碚支行共计6450万元的借款，最后一笔借款到期日为2023年5月20日。

　　(2)公司将其持有重庆春瑞医药化工有限公司60%，以及通过重庆三圣投资有限公司持有春瑞的12%的股权质押，用于重庆三峡银行北碚支行共计4.06亿元的借款，最后一笔借款到期日为2023年5月20日。

　　4.控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　三圣股份公司和实际控制人潘先文控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称碚圣医药公司）共同与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称恒辉小贷公司）签订10,000万元的《借款合同》，恒辉小贷公司将该贷款划入碚圣医药公司。该借款事项未经董事会、股东大会批准。借款期限届满，碚圣医药公司未归还全部借款本息。恒辉小贷公司向法院提起诉讼。

　　重庆市綦江区人民法院于2022年7月4日对本案作出一审判决，判决结果主要内容如下：

　　（1）碚圣医药、公司在本判决生效后30日内偿还恒辉公司的借款本金49,899,751.95元，利息（截止2021年2月16日的利息为1,616,971.07元；从2021年2月17日起，以49,899,751.95元为基数，按年利率24%计算至本金付清之日止）；

　　（2）碚圣医药、公司在本判决生效后30日内支付恒辉公司律师费20万元；

　　（3）潘先文、周廷娥、潘呈恭对上列1、2项的请求承担连带清偿责任；

　　（4）恒辉公司对潘先文持有的重庆春瑞医药化工有限公司6.0556%股权享有质押权，并对该质押股权的折价或者拍卖、变卖价款在上述1、2项的债权范围内优先受偿；

　　（5）驳回恒辉公司的其他诉讼请求。案件受理费179,113元，恒辉公司承担28,461元；碚圣医药、公司承担150,652元。

　　该判决尚未生效，公司已提起上诉，法院已经受理。截至报告期末，占用余额约6,700万元。

　　5.违规对外担保情况

　　公司海外子公司三圣药业有限公司于2019年6月26日与埃塞俄比亚NIB国际银行签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物为SSC Construction P.L.C（以下简称“SSC”）向埃塞俄比亚NIB国际银行借款4亿比尔（折合人民币约5,183万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议。该违规担保事项系时任董事长和实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上，经办人员风险意识与法律意识淡薄所致。

　　SSC CONSTRUCTION PLC正积极组织资金归还抵押担保对应的贷款，从而解除此违规担保事项。同时，公司正在开展海外业务剥离的前期工作。截至报告期末，该笔违规担保余额约2,641万元。

　　6.贷款逾期情况

　　（1）重庆春瑞医药化工有限公司一笔农业银行重庆北碚支行借款，贷款金额10,000,000.00元，于2022年4月16日逾期；截止2022年9月30日贷款余额9,074,065.65元

　　（2）重庆三圣实业股份有限公司两笔农业银行重庆北碚支行借款，贷款金额69,500,000.00元，于2022年6月29日逾期，截止2022年9月30日贷款余额64,883,392.02元；

　　（3）重庆三圣实业股份有限公司通过深圳联合产权交易所股份有限公司获得深圳市高新投融资担保有限公司定向融资220,000,000.00元，于2022年5月11日逾期。截止2022年9月30日贷款余额217,500,000.00元；

　　(4）重庆三圣实业股份有限公司通过深圳联合产权交易所股份有限公司获得深圳市高新投集团有限公司定向融资227,000,000.00元，于2022年5月10日逾期，截止2022年9月30日贷款余额224,500,000.00元；

　　7.海外投资风险

　　为了实施国际化发展战略，公司在非洲埃塞俄比亚设立公司进行医药、新型建材项目投资，推动公司延伸拓展非洲市场。因此，公司经营会受到国际贸易关系、关税、贸易壁垒、业务所在地相关法规、税务环境、当地政策、汇率变化、自然灾害等多种因素影响。由于相关境外投资所在国目前政治局势紧张，疫情影响持续，导致外汇极为短缺，而医药公司生产所需原辅料均需进口；加上自2021年以来海运费持续上涨、当地流通货币持续贬值，使得生产经营成本大幅提高，原材料采购极为困难，现海外医药公司已基本处于停产状态。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：重庆三圣实业股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：严欢    主管会计工作负责人：尹云玲      会计机构负责人：尹云玲

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：严欢    主管会计工作负责人：尹云玲    会计机构负责人：尹云玲

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002742      证券简称：三圣股份      公告编号：2022-80号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第二次会议于2022年10月27日上午10:00以现场与通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

　　会议由董事长严欢女士主持，会议经审议，表决通过如下议案：

　　一、 通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　内容详见《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-81）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　二、通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任谢云先生为公司副总经理，详见《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-82）。

　　独立董事对此发表独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 聘任公司高级管理人员的独立意见》。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　三、备查文件：

　　1、重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

　　2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002742        证券简称：三圣股份       公告编号：2022-83号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于控股股东被司法拍卖的股份

　　完成过户暨被动减持的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登结算公司”)系统查询获悉，公司控股股东潘先文先生被司法拍卖的1,660万股公司股份已完成过户登记手续，现将有关情况公告如下：

　　一、司法拍卖的情况

　　山东省烟台市中级人民法院于2022年10月18日10时起至2022年10月19日10时止在京东网司法拍卖平台上（网址：http://sifa.jd.com/）对潘先文先生持有的1,660万股公司股份进行司法拍卖，根据拍卖平台公示的《网络竞价成交确认书》，竞买人陶世青、张寿春、陈柏霖、张宇分别以最高价竞得660万股、200万股、400万股、400万股，具体内容详见公司于2022年10月20日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖结果的提示性公告》（公告编号：2022-76）。

　　二、 股份完成过户登记情况

　　公司通过中登结算公司系统查询获悉，上述被拍卖的潘先文先生持有的1,660万股公司股份已于2022年10月26日完成过户登记手续。

　　三、 本次司法拍卖导致的被动减持情况

　　1、 控股股东本次被动减持情况

　　2、 控股股东本次被动减持（司法拍卖过户）前后持股情况

　　四、其他说明

　　1、本次控股股东所持公司股份司法拍卖过户不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　2、因控股股东及其一致行动人累计被冻结股份数量占其所持公司股份数量比例超过80%，存在被司法拍卖的风险，公司将密切关注控股股东及其一致行动人股份变动情况及风险情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《中国证券登记结算有限责任公司持股 5%以上股东每日持股变化名单》

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002742      证券简称：三圣股份      公告编号：2022-82号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，现将相关情况公告如下：

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规 定，公司董事会同意聘任谢云先生为公司副总经理，任期三年，自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。

　　谢云先生（简历附后）具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　独立董事就公司聘任高级管理人员发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

　　备查文件：

　　1、重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立 意见。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2022 年 10 月 27日

　　附件：

　　简历

　　谢云先生：男，1972年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，正高级工程师，中共党员。1993年7月至2009年7月历任重庆大新药业股份有限公司车间技术员、车间主任、副总经理、总经理；2009年2月至2012年3月任西南合成医药集团有限公司副总裁，方正集团重庆医药制造基地项目指挥部总经理；2012年4月至2015年12月任北大医药股份有限公司董事、COO；2012年4月至2016年6月任北大医药大新药业股份有限公司总经理；于2016年6月加入公司，2017年3月至2019年9月任公司董事、副总经理。

　　截止本公告日，谢云先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。