杭州晶华微电子股份有限公司 第一届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2022-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“晶华微”）第一届监事会第十二次会议于2022年10月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2022年10月24日通知至全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席卢曼女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定；该报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且履行了必要的审批程序，并已制定了相应的操作流程。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。监事会同意公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-011）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2022-010

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“晶华微”）于2022年10月28日分别召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金合计192.01万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203号），公司首次向社会公开发行人民币普通股1,664万股，每股发行价格为人民币62.98元，募集资金总额为1,047,987,200.00元；减除发行费用人民币127,450,183.35元后，募集资金净额为920,537,016.65元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年7月26日出具了验资报告（天健验〔2022〕385号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司披露的《杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、使用募集资金置换已支付发行费用的情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计12,745.02万元（不含增值税），截至2022年10月19日已用自筹资金实际支付发行费用192.01万元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、公司履行的审议程序

　　公司于2022年10月28日分别召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金合计192.01万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的规定。该事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对此出具明确的核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　综上，独立董事同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了鉴证，并出具了《关于杭州晶华微电子股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10097号），认为：晶华微公司管理层编制的《以自筹资金预先支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了晶华微公司以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《杭州晶华微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《天健会计师事务所关于杭州晶华微电子股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》；

　　（三）《海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2022-011

　　杭州晶华微电子股份有限公司关于

　　使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日分别召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司基于募投项目实施情况使用公司自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具明确的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州晶华微电子股份有限公

　　司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203号），公司首次向社会公开发行人民币普通股1,664万股，每股发行价格为人民币62.98元，募集资金总额为1,047,987,200.00元；减除发行费用人民币127,450,183.35元后，募集资金净额为920,537,016.65元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年7月26日出具了验资报告（天健验〔2022〕385号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司披露的《杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

　　（一）使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　1、为加快提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换。

　　2、公司募投项目的支出涉及研发人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支付、个税及社会保险等代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关要求。

　　3、公司募投项目中涉及从境外采购材料、设备和软件等业务，通常公司会以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，在采购过程中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出也需由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。

　　4、公司募投项目的支出中包含试制费用（含材料费）、研发人员差旅费、会务费等大量小额零星开支在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，且较为繁琐且细碎。此外，为了提高运营管理效率和降低采购成本，公司试制、材料采购存在批量统一采购的情形，无法按照募投项目加以区分。

　　（二）使用自有资金、承兑汇票并以募集资金等额置换的操作流程

　　为确保募投项目资金及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情况先以自有资金、承兑汇票支付募投项目相关款项，并建立明细台账，后续将按季度履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司上一季以自有资金、承兑汇票支付的募投项目相关款项。具体操作如下：

　　1、公司建立自有资金、承兑汇票等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

　　2、公司财务部门按季度统计募投项目中的人员薪酬、境外采购等费用情况，编制《自有资金、承兑汇票支付募投项目款项汇总表》，并经财务总监复核，提交总经理审批，并抄送保荐代表人。

　　3、财务部按季度依据《自有资金、承兑汇票支付募投项目款项汇总表》，编制等额置换申请单，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　四、对公司的影响

　　公司基于募投项目实施情况使用自有资金、承兑汇票支付募投项目中涉及的资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、公司履行的审议程序

　　公司于2022年10月28日分别召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，独立董事同意公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且履行了必要的审批程序，并已制定了相应的操作流程。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，监事会同意公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。同时，公司应严格执行置换的范围，仅限于用于募集资金投资项目的自有资金、承兑汇票支出。

　　综上所述，保荐机构对公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《杭州晶华微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司董事会

　　2022年10月29日