奥比中光科技集团股份有限公司 关于使用自有资金向控股子公司 提供财务资助的公告

　　证券代码：688322          证券简称：奥比中光         公告编号：2022-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金为控股子公司上海奥视达智能科技有限公司（公司持股70%，以下简称“奥视达”）提供不超过人民币3,000万元的财务资助。财务资助期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内，借款利率将按照不低于中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算（具体以实际借款合同为准）。

　　● 公司于2022年10月28日分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金向控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。该事项尚需提交至公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　一、本次财务资助事项概述

　　为提高资金使用效率和降低资金成本，充分发挥公司整体规模优势，公司拟在不影响正常生产经营活动的情况下，以自有资金向控股子公司奥视达提供不超过人民币3,000万元的财务资助，以满足其业务经营发展的需求。上述财务资助将根据奥视达实际资金需求与使用情况在额度范围内分笔给付，期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内，借款利率将按照不低于中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算（具体以实际借款合同为准）。

　　奥视达少数股东珠海奥视达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海奥视达”）为公司员工持股平台，主要用于实施对员工的股权激励，未能按持股比例提供同等条件的财务资助。本次向控股子公司提供财务资助，不会影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务正常开展，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、财务资助对象的情况

　　1、企业名称：上海奥视达智能科技有限公司

　　2、法定代表人：黄源浩

　　3、统一社会信用代码：91310107MA1G0YFP61

　　4、住所：上海市普陀区金沙江路1038号18楼

　　5、注册资本：4,000.00万元人民币

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：从事视觉科技、智能科技、计算机科技、信息科技、电子科技、生物技术、化工科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，大数据服务，计算机软件开发，销售：计算机及相关设备，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　8、成立日期：2019年6月3日

　　9、股权结构：公司直接持有其70%股权，珠海奥视达持有其30%股权，珠海奥视达为公司的员工持股平台。

　　10、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　11、奥视达不属于失信被执行人，具有履约能力。截至本公告披露日，公司已向奥视达提供财务资助人民币2,000万元（借款利率不低于同期贷款市场报价利率），不存在到期后未能及时清偿的情形。

　　三、本次提供财务资助的原因及风险控制措施

　　1、近年来，公司借助3D视觉硬件和算法技术的优势切入教育行业领域，已形成较完善的校园体育与健康解决方案。奥视达作为公司控股子公司，结合3D视觉硬件、算法、大数据和内容等，开发了包括视力健康与脊柱侧弯筛查、智能乒乓教学、交互运动训练、全视觉智能体测等一系列智能软硬件系统和教学课程，搭建了教、学、评、测、练的闭环系统。

　　目前，奥视达的相关业务处于落地拓展阶段，短期内对资金需求较大。为有效缓解奥视达经营发展的资金压力，支持其产品研发及业务的快速发展，公司在不影响自身生产经营和募投项目的前提下以自有资金对其提供财务资助，有助于其进一步拓展教育行业的解决方案业务，增强公司整体的核心竞争力。

　　2、本次接受财务资助的对象为公司控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，其经营及财务风险处于公司可控状态。公司将根据奥视达的实际借款金额及时间，按照不低于中国人民银行同期人民币贷款基准利率收取利息，定价原则合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常业务开展及日常资金周转需要。

　　在向奥视达提供财务资助的同时，公司将加强对奥视达的经营管理，密切关注其经营情况和财务状况，结合实际情况动态评估风险并同步调整风险应对策略，确保资金安全和公司健康可持续发展。

　　四、审议程序和专项意见

　　公司于2022年10月28日分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金向控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。该事项尚需提交至公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　我们认为：在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司向控股子公司提供财务资助以满足其经营资金需求，有助于控股子公司的业务顺利发展，降低资金成本和提高资金使用效率，充分发挥公司的整体规模优势。公司针对本次财务资助事项已采取了必要的风险控制及保障措施，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司使用自有资金向控股子公司提供财务资助，并同意将《关于使用自有资金向控股子公司提供财务资助的议案》提交至公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：为支持公司控股子公司奥视达的经营发展需要，公司拟在不影响自身正常生产经营的情况下，向奥视达提供不超过人民币3,000万元额度的财务资助。公司本次向奥视达提供财务资助，是为了进一步支持奥视达对业务发展资金的需求，有利于公司整体长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，我们一致同意公司使用自有资金向控股子公司奥视达提供财务资助。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司使用自有资金向控股子公司奥视达提供财务资助事项已经董事会审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，已履行了必要的审议决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次财务资助事项具有合理背景，风险处于可控范围内，不存在损害公司股东及其他中小股东的利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。综上，保荐机构对本次财务资助事项无异议。本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于奥比中光科技集团股份有限公司使用自有资金向控股子公司提供财务资助的核查意见》。

　　特此公告。

　　奥比中光科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688322         证券简称：奥比中光         公告编号：2022-026

　　奥比中光科技集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币32,897.51万元。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕849号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票40,001,000股（以下简称“本次发行”），募集资金总额为人民币123,963.10万元，扣除不含税发行费用人民币8,229.10万元后，实际募集资金净额为人民币115,734.00万元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年7月4日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕336号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金存储三方监管协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》和《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-021）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　由于本次发行募集资金净额低于《奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司对募投项目拟投入募集资金的金额进行了相应调整，调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，若公司使用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

　　为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2022年7月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币32,390.79万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币32,390.79万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币8,229.10万元（不含增值税），截至2022年7月27日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币506.72万元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换金额为人民币506.72万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述费用明细加总与合计数若存在差异，主要系四舍五入所致。

　　（三）本次募集资金总体置换情况

　　综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的总额为人民币32,897.51万元。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于奥比中光科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕9952号）。

　　四、已履行的审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2022年10月28日分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币32,897.51万元。

　　本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定的要求。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　我们认为：公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。该事项未与公司募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，审议程序合法合规。

　　综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　3、会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，奥比中光公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了奥比中光公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经由公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，该事项已履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换不改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥比中光科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕9952号）；

　　（三）中信建投证券股份有限公司出具的《关于奥比中光科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

　　（四）《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。

　　特此公告。

　　奥比中光科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日