北京宝兰德软件股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688058                  证券简称：宝兰德                     公告编号：2022-078

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2022年10月28日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席辛万江先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司对北京证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的整改报告如实反映了整改工作内容，整改措施切实可行，符合相关法律法规及监管部门的要求，监事会同意公司《关于对北京证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于对北京证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》（公告编号：2022-077）。

　　（二）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司编制和审核2022年第三季度报告的程序符合法律、法规及上海证券交易所的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司监事会

　　2022 年10月29日

　　证券代码：688058                 证券简称：宝兰德                 公告编号：2022-079

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2022年10月28日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室大会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长易存道先生主持，本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司对北京证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于对北京证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》（公告编号：2022-077）。

　　（二）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　（三）审议通过《关于制定公司<募集资金实施细则>的议案》

　　为进一步规范使用和管理公司的募集资金，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等规定，并结合公司实际情况，特制定了《北京宝兰德软件股份有限公司募集资金实施细则》, 明确募集资金分级审批权限、决策程序等要求。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2022 年10月29日

　　证券代码：688058                                                  证券简称：宝兰德

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司回购专户持股情况未在“前10名股东持股情况”和“前10名无限售条件股东持股情况”中列示，截至本报告期末，北京宝兰德软件股份有限公司回购专用证券账户持股数为1,212,961股，占公司总股本的比例为2.17%。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　公司年初至报告期末营业收入同期增长26.34%，其中电信领域增长14.65%、政府领域增长30.36%、金融领域增长454.15%。

　　公司年初至报告期末归属于上市公司股东净利润为-2,729.94万元，主要影响因素除去疫情影响外，公司年初至报告期末的期间费用增加较为明显，其中，公司实行2期的股权激励带来的股份支付费用为1,638.91万元，公司为进一步加大研发投入和加强销售团队建设等人员成本增加4,134.78万元。

　　公司2021 年度业绩快报暨业绩预告更正中所涉及的更正收入金额合计8,807.08万元，截至报告期末，北京恒信启华信息技术股份有限公司涉及的相关合同已确认收入2,824.78万元，后续公司会根据业务具体开展情况及收入准则确认相应收入。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:北京宝兰德软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：易存道        主管会计工作负责人：那中鸿        会计机构负责人：那中鸿

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：北京宝兰德软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：易存道        主管会计工作负责人：那中鸿        会计机构负责人：那中鸿

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：北京宝兰德软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：易存道        主管会计工作负责人：那中鸿        会计机构负责人：那中鸿

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:北京宝兰德软件股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：易存道        主管会计工作负责人：那中鸿          会计机构负责人：那中鸿

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：北京宝兰德软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：易存道           主管会计工作负责人：那中鸿       会计机构负责人：那中鸿

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：北京宝兰德软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：易存道          主管会计工作负责人：那中鸿        会计机构负责人：那中鸿

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688058                 证券简称：宝兰德                 公告编号：2022-077

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　关于对北京证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）于2022年8月26日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发的《关于对北京宝兰德软件股份有限公司、易存道、那中鸿采取责令改正措施的决定》（[2022]169号）（以下简称：“决定书”），要求就决定书中提出的问题进行整改，详见公司于 2022 年 8月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于收到北京证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-067）。

　　收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即传达给公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员，并召开专题会议对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时按照《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，明确责任，就《决定书》中提出的问题和要求切实制定整改措施，认真落实。公司于 2022年10月28日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对北京证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告的议案》。现将具体措施公告如下：

　　一、公司开展专项整改的总体工作安排

　　为更好地落实北京证监局下发的《决定书》中的相关整改要求，公司召开专题会议，成立了由董事长兼总经理易存道先生牵头的专项整改工作小组，由易存道先生担任组长，全面统筹开展本次整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行了自查，并提出整改计划，同时要求整改责任人针对《决定书》提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排，并由公司内审部门进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

　　二、整改情况

　　问题一：你公司于2022年4月15日披露2021年度业绩快报、业绩预告更正公告，对前期披露数据进行修正。你公司未能审慎确认收入和利润，导致信息披露不准确。

　　（一）整改措施：

　　1、加强财务管理。公司2021年度业绩修正主要系受公司新增全国总代经销商业务合同的重大性、经销模式的特殊性、回款不佳以及潜在履约能力较弱等的不利情况，结合企业会计准则对控制权的具体要求，公司和会计师按照谨慎性原则做的修正。公司要求销售部、商务部、财务部、内部审计部等部门加强联动，对该类销售合同加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并作出处理方案，依据会计准则要求，再结合谨慎性原则对该类业务进行了会计确认收入的调整。

　　2、加强公司财务部与商务部、销售部的沟通。对财务数据产生重大影响的事项，财务部需及时与商务部、销售部进行充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。

　　3、加强公司内部审计部对财务信息的审核。提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内部审计重点审查业绩预测的依据和合理性，重点关注影响业绩预测准确性的重要事项，提升对财务信息的审计效果。

　　4、加强与外部审计师的沟通联系。对于存在不确定性的重要事项提前与审计师进行充分沟通交流，以提高业绩预测的准确性。

　　5、公司组织董事长兼总经理易存道先生、董事兼财务负责人那中鸿女士及其他董事、监事、高级管理人员等相关人员学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和专业水平，确保信息披露质量。公司将进一步强化相关人员积极学习相关法律法规，包括但不限于督促董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门组织的培训；聘请专业机构开展针对性的培训。

　　（二）整改责任人：董事长、总经理、财务负责人、商务负责人、内审负责人

　　（三）整改时间：整改已完成，后续将持续规范。

　　问题二：2021年9月，你公司向陕西龙寰招标有限公司出借资金600万元，借款期限自2021年9月1日至2021年12月31日止，借款年利率3%。后该借款展期至2022年4月30日，借款年利率调整为4.4%。2022年4月，公司收回借款本息。该资金出借事项由你公司董事长个人签批决定，反映出你公司内控机制存在问题。

　　（一） 整改措施：

　　1、借款资金本息已全部收回。公司在现有相关公司章程及制度规定的基础上，细化了对外提供财务资助及对外借款的详细审批权限和审批流程，完善了公司《对外提供财务资助管理制度》及《借款管理制度》。公司会进一步强化管理、规范各级审批权限，将相关工作落实到位。公司将组织关键岗位人员进行学习，持续完善公司内控机制。同时加强公司内审部门的审查监督作用，定期和不定期进行抽查。

　　关于对外借款及对外提供财务资助的内控制度主要规定为：

　　（1）公司及其控股子公司原则上不对外提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）及对外借款。确需对外提供财务资助或对外借款的，均需通过公司董事会或股东大会审议，并严格按照监管相关要求执行。

　　（2）公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

　　1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

　　2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；

　　上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　（3）公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

　　（4）公司不得为上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。上市公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　（5）上市公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

　　（6）对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

　　1）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

　　2）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

　　3）上海证券交易所认定的其他情形。

　　逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

　　2、公司组织董事长兼总经理易存道先生、董事兼财务负责人那中鸿女士及其他董事、监事、高级管理人员等相关人员进行培训和学习，对《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及相关内部制度等进行学习，不断提高业务素质和合规意识，提高公司规范运作水平；在后续的日常管理中，公司也将在内部定期和不定期地开展证券法律法规的培训，提升全员合法合规意识，强化关键岗位的风险控制职责。

　　3、充分发挥内部审计部的监督职能。进一步加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，对相关大额资金使用进行动态跟踪，严格履行相关审批程序，确保内部控制制度得到有效执行并持续完善。

　　（二）整改责任人：董事长、总经理、财务负责人、内审负责人、商务负责人

　　（三）整改时间：整改已完成，后续将持续规范。

　　三、总结

　　此次整改工作，公司全体董事、监事和高级管理人员及相关人员深刻认识到在公司治理、信息披露等方面的不足，在今后的日常工作中将进一步提高规范运作意识，持续全面完善公司的内部控制，切实提高信息披露质量，维护投资者合法权益。

　　特此公告。 

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2022年10月29日