同方股份有限公司 关于与中核财务有限责任公司签署 《金融服务协议》暨构成关联交易的公告

　　股票代码：600100              股票简称：同方股份      公告编号：临2022-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中核财务有限责任公司（以下简称为“中核财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、授信业务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。并同意授权公司经营层办理相关事项。由于本次交易对方为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　● 该事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　公司于2022年10月28日召开了第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于拟与中核财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨构成关联交易的议案》，为进一步拓宽融资渠道，分享中核集团产业协同效应，同意公司与中核财务公司签署为期三年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、授信业务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营层办理相关事项。

　　由于本次交易对方为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团下属控股子公司中核财务公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　中核财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构。中核财务公司已于2008年07月28日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码： L0011H211000001）。其具体情况如下：

　　企业名称：中核财务有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：梁荣

　　注册资本：438,582万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼7至8层

　　成立日期：1997年7月21日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债劵；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（有效期以金融机构法人许可证为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国核工业集团有限公司直接持有中核财务公司49.016%股权，为其控股股东。

　　截止2021年12月31日，中核财务公司总资产957.63亿元，净资产115.80亿元；2021年度实现营业收入19.47亿元，净利润13.48亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　中核财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、授信业务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　（二）交易价格定价原则

　　中核财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；中核财务公司在综合授信项下向公司提供各类资金融通的利率或费率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供同类融资服务的利率或费率水平；中核财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司拟与中核财务公司签署《金融服务协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：同方股份有限公司

　　乙方：中核财务有限责任公司

　　（二）本次关联交易的主要内容如下：

　　乙方向甲方或其成员公司提供本外币金融服务，包括：存款业务；贷款业务；资金结算与收付业务；票据承兑和贴现业务；《企业集团财务公司管理办法》规定的且经中国银保监会批准的乙方可从事的其他业务。

　　（三）定价原则和依据

　　交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内按公允的市场化原则合理确定。

　　（四）交易价格

　　1. 乙方吸收甲方及其成员公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行统一颁布的存款基准利率、甲方及其成员公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率以及在同等条件下乙方给予中国核工业集团有限公司其他成员公司的同类存款利率执行。

　　2. 乙方向甲方及其成员公司提供自营贷款的贷款利率，应根据国家及集团公司产业政策及信用评级为依据，按照全国银行间拆借中心公布市场报价利率（LPR），执行差异化利率定价，原则上不高于甲方及其成员公司从国内商业银行取得的同类贷款利率。

　　3. 乙方向甲方及其成员公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构同等业务费用水平。

　　4. 交易双方就本协议第一条所述交易内容另行签署合同的，交易价格应以双方签署的具体合同为准。

　　（五）交易总量区间

　　1.本协议第一条所描述的交易内容：

　　（1）接受存款类预计交易额，2023年、2024年、2025年每年的年日均余额不超过 80 亿元人民币。

　　（2）发放贷款类预计交易额，2023年、2024年、2025年每年的年日均自营贷款余额不超过 100 亿元人民币。

　　2.乙方保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会、人民银行等监管机构颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国相关法律法规等文件的规定。

　　3.甲乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露

　　五、关联交易目的和影响

　　本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，分享中核集团产业协同效应，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。

　　中核财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与中核财务公司签订的《金融服务协议》已约定：公司存款的存款利率按照不低于公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率；向公司提供自营贷款的贷款利率，应根据国家及集团公司产业政策及信用评级为依据，执行差异化利率定价，原则上不高于公司从国内商业银行取得的同类贷款利率；向公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构同等业务费用水平。故公司在中核财务公司存款及中核财务公司向公司提供融资，与公司在其他商业银行的存贷业务并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2022年10月28日召开了第八届董事会审计与风控委员会第十九次会议，委员会审议通过了《关于拟与中核财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨构成关联交易的议案》，并发表如下书面审核意见：

　　中核财务公司为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对本次通过拟与中核财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨构成关联交易的相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。届时关联董事需回避表决。

　　2022年10月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，以同意票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于拟与中核财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨构成关联交易的议案》，关联董事温新利先生、王子瑞先生已回避表决。

　　上述关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：

　　1、公司事前就本次与中核财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

　　2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，有利于公司的长远发展，交易方案切实可行；

　　3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、 第八届董事会第二十九次会议决议；

　　2、 独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

　　4、 董事会审计与风控委员会的书面审核意见。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　股票代码：600100            股票简称：同方股份          公告编号：临2022-050

　　同方股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事胡军先生因工作原因委托董事长韩泳江先生出席了本次董事会。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2022年10月28日以现场结合通讯的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2022年第三季度报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构并支付其审计费用的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所担任公司2022年度审计机构和内部控制审计机构,并向其支付2021年审计和内部控制审计报酬合计为230万元。2022年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计费用原则上与2021年度相同。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于续聘公司2022年度审计机构并支付其审计费用的公告》（公告编号：临2022-051）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、审议通过了《关于拟与中核财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨构成关联交易的议案》

　　为发挥中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）产业协同效应，充分利用中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务公司”）的资源和优势，公司拟与中核财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。协议约定，中核财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、授信业务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他金融业务，并同意授权公司经营管理层办理相关事项。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨构成关联交易的公告》（公告编号：临2022-052）。

　　关联董事温新利先生、王子瑞先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案以同意票5票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、审议通过了《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险评估报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险评估报告》。

　　关联董事温新利先生、王子瑞先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　本议案以同意票5票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、审议通过了《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　关联董事温新利先生、王子瑞先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　本议案以同意票5票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、审议通过了《关于修订部分公司管理制度的议案》

　　为适应公司实际生产经营情况及实现公司发展的需要，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，结合《公司章程》对公司相关制度进行了系统性的梳理与修订。公司本次修订了《“三重一大”决策制度管理办法》《董事会授权管理规定》《总裁办公会议事规则》《投资管理制度》《信息披露管理办法》《关联交易管理办法》《投资者关系管理实施细则》《独立董事年报工作制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》。

　　修订后的相关制度详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　七、审议通过了《关于成立董事会科技创新委员会的议案》

　　公司已于今年被国资委纳入科改示范企业，根据科改示范企业相关要求，为进一步提升企业自主创新能力，有效支持科技创新工作的发展，保证公司科研创新战略的有效执行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，同意公司董事会设立科技创新委员会。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　八、审议通过了《<董事会科技创新委员会议事规则>的议案》

　　《董事会科技创新委员会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日