中远海运控股股份有限公司关于 收购上港集团及广州港部分股份的公告

　　证券代码：601919                证券简称：中远海控           公告编号：2022-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、 2022年10月28日，中远海控与中远海运集团签订《上港集团股份转让协议》，中远海运集团将其持有的上港集团3,476,051,198股股份(占上港集团总股本的14.93%)转让给中远海控，交易价格为人民币18,944,479,029.10元；中远海控与中远集团签订《广州港股份转让协议》，中远集团将其持有的广州港244,105,940股股份(占广州港总股本的3.24%)转让给中远海控，交易价格为人民币778,697,948.60元。

　　2、 上述交易构成关联交易，尚需取得适当国资主管单位批准以及公司股东大会审议通过。

　　3、 上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易事项概述

　　(一)本次交易的基本情况

　　2022年10月28日，中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”)与中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)签订《中国远洋海运集团有限公司与中远海运控股股份有限公司关于上海国际港务(集团)股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《上港集团股份转让协议》”)，中远海运集团将其持有的上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“上港集团”)3,476,051,198股股份(占上港集团总股本的14.93%)(以下简称“上港集团标的股份”)转让给公司。根据《上市公司国有股权监督管理办法》(以下简称“36号令”)等法律法规规定的定价原则，并经中远海运集团与公司充分协商，确认上港集团标的股份的价格为5.45元/股，股份转让价款总计18,944,479,029.10元。

　　2022年10月28日，公司与中国远洋运输有限公司(以下简称“中远集团”)签订《中国远洋运输有限公司与中远海运控股股份有限公司关于广州港股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《广州港股份转让协议》”，与《上港集团股份转让协议》合称“《股份转让协议》”)，中远集团将其持有的广州港股份有限公司(以下简称“广州港”，与上港集团合称“标的公司”)244,105,940股股份(占广州港总股本的3.24%)(以下简称“广州港标的股份”，与上港集团标的股份合称“标的股份”)转让给公司。根据36号令等法律法规规定的定价原则，并经中远集团与公司充分协商，确认广州港标的股份的价格为3.19元/股，股份转让价款总计778,697,948.60元(收购上港集团标的股份及收购广州港标的股份以下合称“本次交易”)。

　　本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　(二)本次交易的目的和原因

　　详见本公告“六、本次交易的目的以及对上市公司的影响”。

　　(三)尚需履行的合规审议程序

　　由于中远海运集团为公司间接控股股东，中远集团为公司控股股东，根据上市规则的相关规定，中远海运集团、中远集团均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据上市规则有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议；根据36号令，本次交易尚需取得适当国资主管单位批准；能否获得相关的审议批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方介绍

　　1、中远海运集团

　　企业名称：中国远洋海运集团有限公司；

　　成立于2016年2月，统一社会信用代码91310000MA1FL1MMXL，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区民生路628号，法定代表人为万敏，注册资本为1,100,000万元，主要经营国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储(除危险化学品)；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有其90%股权；全国社会保障基金理事会持有其10%股权。

　　除本公告披露的关联关系外，公司与中远海运集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。

　　2、中远集团

　　企业名称：中国远洋运输有限公司；

　　成立于1983年10月，统一社会信用代码91110000100001430T，注册地址为北京市东城区东长安街六号，法定代表人为万敏，注册资本为1,619,135.13万元，主要经营国际船舶运输；国际海运辅助业务；接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。

　　主要股东或实际控制人：中远海运集团持有其100%股权。

　　除本公告披露的关联关系外，公司与中远集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。

　　中远海运集团、中远集团均不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　本次交易为购买中远海运集团持有的上港集团3,476,051,198股股份(占上港集团总股本的14.93%)、中远集团持有的广州港244,105,940股股份(占广州港总股本的3.24%)。

　　该等标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(二)标的公司基本情况

　　1、公司设立等基本信息

　　上港集团成立于1988年10月，注册地址中国(上海)自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼，注册资本2,327,867.975万元，实际控制人为上海市国资委。

　　广州港成立于2010年12月，注册地址广州市南沙区龙穴大道南9号603房(仅限办公用途)，注册资本619,318万元，控股股东为广州港集团有限公司，实际控制人为广州市国资委。

　　2、主营业务

　　上港集团主营业务分为四大板块，包括集装箱码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服务业务，目前已形成了包括码头装卸、仓储堆存、航运、陆运、代理等服务在内的港口物流产业链。上港集团是我国最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一，其母港集装箱吞吐量自2010年起连续十二年位居世界第一。

　　广州港以码头运营为主，主营业务包括集装箱、煤炭、粮食、钢材、商品汽车、金属矿石、油品等货物的装卸、仓储，并提供物流、贸易、拖轮、理货等综合性服务。广州港所属港口是我国华南最大的综合性主枢纽港和集装箱干线港之一，货物吞吐量和集装箱吞吐量稳居世界前列，为我国华南连接世界的门户。

　　3、上港集团、广州港均不属于失信被执行人。

　　4、主要财务信息

　　(1)上港集团

　　根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《上海国际港务(集团)股份有限公司2021年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2022)第10118号)及上港集团2022年1-6月财务报告(未经审计)，上港集团最近一年一期的主要财务数据如下：

　　(单位：人民币亿元)

　　(2)广州港

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《广州港股份有限公司2021年度审计报告》(XYZH/2022GZAA60264)及广州港2022年1-6月财务报告(未经审计)，广州港最近一年一期的主要财务数据如下：                                                                                           (单位：人民币亿元)

　　四、交易标的定价情况

　　(一)定价情况及依据

　　1、上港集团标的股份

　　根据36号令等法律法规的有关规定，上港集团标的股份的转让价格应不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日1

　　1指标的公司发布关于股东权益变动的提示性公告之日，下同。

　　前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即人民币5.45元/股；最近一个会计年度上港集团经审计的每股净资产值，即人民币4.29元/股。根据该定价原则，并经双方充分协商，确认上港集团标的股份的价格为5.45元/股，股份转让价款总计18,944,479,029.10元。

　　2、广州港标的股份

　　根据36号令等法律法规的有关规定，广州港标的股份的转让价格应不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即人民币3.19元/股；最近一个会计年度广州港经审计的每股净资产值，即人民币2.37元/股。根据该定价原则，并经双方充分协商，确认广州港标的股份的价格为3.19元/股，股份转让价款总计778,697,948.60元。

　　(二)定价合理性分析

　　本次交易中标的股份的转让价格系按照36号令等有关法律法规要求，依据提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及标的公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值中的较高者确定，定价方式公平合理。

　　五、交易协议的主要内容和履约安排

　　(一)签署主体

　　1、《上港集团股份转让协议》

　　甲方(转让方)：中远海运集团；乙方(受让方)：中远海控

　　2、《广州港股份转让协议》

　　甲方(转让方)：中远集团；乙方(受让方)：中远海控

　　(二)签署时间

　　2022年10月28日

　　(三)标的股份

　　1、《上港集团股份转让协议》

　　标的股份为中远海运集团持有的上港集团3,476,051,198股股份(占上港集团总股本的14.93%)。

　　2、《广州港股份转让协议》

　　标的股份为中远集团持有的广州港244,105,940股股份(占广州港总股本的3.24%)。

　　(四)转让价款及支付交割安排

　　1、转让价款

　　(1)《上港集团股份转让协议》

　　根据36号令等法律法规的有关规定，上港集团标的股份的转让价格应不得低于下列两者之中的较高者：

　　①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即人民币5.45元/股；

　　②最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值，即人民币4.29元/股。

　　根据上述定价原则，并经双方充分协商，确认上港集团标的股份的价格为5.45元/股，股份转让价款总计18,944,479,029.10元。

　　在标的股份交割之前，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份转让数量及价款将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　(2)《广州港股份转让协议》

　　根据36号令等法律法规的有关规定，广州港标的股份的转让价格应不得低于下列两者之中的较高者：

　　① 提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即人民币3.19元/股；

　　② 最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值，即人民币2.37元/股。

　　根据上述定价原则，并经双方充分协商，确认广州港标的股份的价格为3.19元/股，股份转让价款总计778,697,948.60元。

　　在标的股份交割之前，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份转让数量及价款将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　2、支付安排

　　乙方应不迟于《股份转让协议》签订之日起5个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款30%的保证金，即就上港集团标的股份而言5,683,343,708.73元，就广州港标的股份而言233,609,384.58元；《股份转让协议》生效后，上述保证金转为股份转让价款。乙方将在下述先决条件及《股份转让协议》生效条件全部满足之日起30个工作日内将剩余的股份转让价款一次性向甲方支付。若发生前条约定的调整事项，股份转让价款应相应调整。股份转让价款以现金形式进行支付。

　　3、先决条件

　　双方同意，除另有约定外，《股份转让协议》项下股份转让须于以下先决条件全部成就或被相关方豁免(除第(1)项及第(4)项条件外)后方可进行：

　　(1)《股份转让协议》已生效；

　　(2)自《股份转让协议》签署之日起，标的公司及其子公司的业务、经营、资产、债务、利润或前景等情况未发生重大不利变化(但如因甲方于签署《股份转让协议》前已向乙方披露之事项所必然衍生之变化者，不在此限)；

　　(3)未出现《股份转让协议》项下之违约情形，且双方在《股份转让协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效并且真实、准确及不含误导性；

　　(4)双方已经就《股份转让协议》项下交易履行完毕所有在交割前应办理的必要的备案、批准、核准和审批手续(包括取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见)。

　　双方应共同尽力确保上述先决条件在2022年12月31日(以下简称“成交限期”)或之前全部达成。

　　除非双方另有约定，如果上述先决条件第(2)项及第(3)项未能在成交限期或之前满足，双方应就条件(除第(1)项及第(4)项条件外)作出全部或部分豁免、延长成交限期或终止《股份转让协议》进行协商，并尽力争取在成交限期届满之日起20个工作日内(以下简称“协商期限”)达成一致意见。

　　若因先决条件不能在成交限期内或协商期限内成就或豁免，且双方在协商期限届满之日未能达成一致意见或一致决定终止该协议，《股份转让协议》及交易自协商期限届满之日起终止，则：(1)双方不再享有《股份转让协议》项下的权利，亦不再受《股份转让协议》项下义务和责任的约束(除《股份转让协议》终止之前任何一方因违约所须承担的责任及《股份转让协议》另有规定的除外)；及(2)双方应当作出合理和必要的努力，撤销与《股份转让协议》的履行有关的文件并终止其效力，同时，甲方应将乙方已经支付的股份转让款(含保证金)及按同期银行贷款利率计算的利息返还给乙方。

　　(五)协议生效条件

　　《股份转让协议》尚需满足以下条件方可生效：

　　1、《股份转让协议》经中远海控股东大会审议通过；

　　2、《股份转让协议》项下交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权的国家出资企业批准；

　　3、《股份转让协议》项下交易已通过上市公司国有股权管理信息系统备案管理，并取得统一编号的备案表。

　　(六)标的股份的交割条件

　　标的股份需同时满足以下条件时方能办理股份登记过户手续：

　　1、《股份转让协议》项下交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权的国家出资企业审核批准；

　　2、乙方已按照《股份转让协议》约定的时间和条件向转让方支付全部股份转让价款；

　　3、股份登记机关要求的其他过户条件。

　　《股份转让协议》双方应于标的股份登记过户条件全部获得满足之日起15个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请或促成标的公司向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。

　　自标的股份过户登记至乙方名下之日起，乙方享受标的公司届时有效的公司章程和法律法规所规定的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司致力于为客户提供综合“集装箱航运+港口+相关物流”服务的供应链解决方案，构建更具韧性的全球化、数字化供应链服务体系。本次交易是公司为客户打造全球数字化供应链的重要举措，有利于发挥自身投资平台作用，推动自身由航线运营向全供应链运营转变。本次交易完成后，本公司将可进一步加深与上港集团、广州港的战略合作关系，加强供应链各环节的融合协同，以资本为纽带，推动各方参与数字航运建设，助力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。

　　上港集团和广州港为港口行业的优质企业。上港集团是我国港口行业龙头企业，其母港集装箱吞吐量连续多年位居世界第一，营业收入和净利润规模稳居前列；广州港亦属于华南地区优质港口，兼具内外贸综合优势，近年来营业收入和净利润水平亦保持稳定。本次交易通过直接入股两大港口企业集团，有利于本公司实现港口产业资源汇聚并优化布局，提高运营及收益质量，有效平抑周期性风险，增强全链条服务核心竞争力。

　　本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况，不涉及标的公司的人员安置、土地租赁情况。

　　本次交易不会产生同业竞争，不会新增关联交易。本次交易后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开情况不受影响。

　　截至本公告披露之日，本公司直接持有上港集团144,498,514股股份，占上港集团总股本的0.62%；收购上港集团标的股份交割后，假设在交割前上港集团的股本未发生变动，本公司将直接持有上港集团3,620,549,712股股份，占上港集团总股本的15.55%，上港集团将不会成为本公司合并报表范围内的子公司。收购广州港标的股份交割后，假设在交割前广州港的股本未发生变动，本公司将直接持有广州港244,105,940股股份，占广州港总股本的比例为3.24%，并通过间接控股子公司上海中海码头发展有限公司间接持有广州港246,582,088股股份，占广州港总股本的3.27%，公司将合计持有广州港490,688,028股股份，占广州港总股本的6.50%，广州港将不会成为本公司合并报表范围内的子公司。

　　七、交易履行的审议程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。关联董事万敏、黄小文、杨志坚对本项议案回避表决。公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意本次交易的独立意见，认为本次交易的协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益。详见公司同步通过信息披露指定媒体发布的相关公告。

　　本次交易尚需取得适当国资主管单位批准并经中远海控股东大会审议通过。股东大会审议该项议案时，关联股东中远海运集团、中远集团将回避表决，其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)应回避表决。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议部分审议事项的事前认可意见

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议部分审议事项的独立意见

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　股票简称：中远海控        股票代码：601919       公告编号：2022-065

　　中远海运控股股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2022年10月28日以视频会议形式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人（含独立董事4人，其中独立董事周忠惠因公务不能亲自出席，委托独立董事吴大卫参加本次会议并表决）；公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长万敏先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、 审议批准了《中远海控2022年第三季度报告》的议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经批准的公司《2022年第三季度报告》，通过信息披露指定媒体同步披露。

　　2、 审议批准了关于订造十二艘24,000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船舶的议案

　　（1）全资子公司中远海运集装箱运输有限公司附属公司合计订造五艘24,000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船舶

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（2）控股子公司东方海外(国际)有限公司全资附属单船公司合计订造七艘24,000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船舶

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（3）成立独立董事委员会，成员由公司全体独立董事组成。按照H股上市规则有关规定，在收到独立财务顾问意见后，独立董事委员会对本次订造十二艘24000TEU甲醇双燃料动力集装箱船舶事宜出具意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）聘请嘉林资本有限公司担任独立财务顾问。按照H股上市规则有关规定，独立财务顾问对本次订造十二艘24000TEU甲醇双燃料动力集装箱船舶事宜出具独立财务顾问意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议项（1）、（2）涉及关联交易，关联董事万敏、黄小文、杨志坚回避表决，公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意的独立意见；详见同步发布的《中远海控关于关于订造十二艘24,000TEU甲醇双燃料动力集装箱船的公告》，公告编号：2022-066。上述议项（1）、（2）尚需提交股东大会进一步审议。

　　3、审议批准了关于中远海控2023年股东大会、董事会会议计划的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议批准了关于中远海控收购上港集团及广州港部分股份的议案

　　（1） 收购上港集团部分股份，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司任一董事在股东大会审议通过本次交易后在法律法规规定的范围内办理与本次交易实施有关的一切事宜。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（2） 收购广州港部分股份，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司任一董事在股东大会审议通过本次交易后在法律法规规定的范围内办理与本次交易实施有关的一切事宜。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（3）成立独立董事委员会，成员由公司全体独立董事组成。按照H股上市规则有关规定，在收到独立财务顾问意见后，独立董事委员会对本次收购上港集团部分股份及收购广州港部分股份事宜出具意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）聘请嘉林资本有限公司担任独立财务顾问。按照H股上市规则有关规定，独立财务顾问对本次收购上港集团部分股份及收购广州港部分股份事宜出具独立财务顾问意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议项（1）、（2）涉及关联交易，关联董事万敏、黄小文、杨志坚回避表决，公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意的独立意见；详见同步发布的《中远海控关于收购上港集团及广州港部分股份的公告》，公告编号：2022-067。上述议项（1）、（2）尚需提交股东大会进一步审议。

　　三、上网公告附件

　　1、中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议部分审议事项的事前认可意见

　　2、中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议部分审议事项的独立意见

　　四、报备文件

　　1、中远海控第六届董事会第二十三次会议决议

　　2、中远海控董事及高管人员对公司2022年第三季度报告的确认意见

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日