中铝国际工程股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601068         证券简称：中铝国际        公告编号：2022-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年10月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区杏石口路99号C 座中铝国际工程股份有限公司 312 会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司2022 年第二次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长李宜华先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》等的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况。

　　1.公司在任董事9人，出席8人，独立非执行董事萧志雄先生因其他公务未能出席本次会议；

　　2.公司在任监事3人，出席3人；

　　3.公司董事会秘书出席会议；部分高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.议案名称：关于公司符合重大资产出售条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00 关于公司本次重大资产出售方案的议案

　　2.01 议案名称：整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02 议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03 议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04 议案名称：交易对价及定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05 议案名称：对价的支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06 议案名称：本次交易的过渡期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07 议案名称：标的资产权属转移的合同义务和违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08 议案名称：本次交易的担保

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09 议案名称：人员安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10 议案名称：协议生效

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11 议案名称：本次交易相关决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.议案名称：关于本次重组不构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.议案名称：关于签订本次重组相关协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.议案名称：关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7.议案名称：关于公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.议案名称：关于公司本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10.议案名称：关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.议案名称：关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12.议案名称：关于本次重组定价依据及公平合理性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13.议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14.议案名称：关于公司股票价格波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15.议案名称：关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.议案名称：关于公司本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17.议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18.议案名称：关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19.议案名称：关于修订《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1.《关于公司本次重大资产出售方案的议案》为逐项表决议案。

　　2.本次股东大会第1-17项议案为特别决议案。根据《中华人民共和国公司法》和《中铝国际工程股份有限公司章程》的相关规定，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　3.附注：根据《中铝国际工程股份有限公司章程》的相关规定，投弃权票，放弃投票，公司在计该事项表决结果时，均不计入表决结果。

　　三、 律师见证情况

　　（一）本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所；

　　律师：孙笛、任嘉宁。

　　（二）律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格及表决程序符合有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　● 上网公告文件

　　北京市嘉源律师事务所出具的关于中铝国际工程股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书

　　● 报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议