陕西煤业股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：601225     证券简称：陕西煤业      公告编号： 2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2022年10月22日以书面方式送达，会议于2022年10月28日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际表决的董事7名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　1、 通过《关于陕西煤业股份有限公司2022年第三季度报告的议案》。

　　批准《陕西煤业股份有限公司2022年第三季度报告》，并同意公布前述报告。

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　2、 通过《关于2021年公司高管绩效考核及薪酬兑现方案的议案》。

　　同意《关于2021年公司高管绩效考核及薪酬兑现方案的议案》。

　　独立董事对此事项发表了独立意见。

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　3、 通过《关于修订<公司组织管理体系>的议案》。

　　同意修订《公司组织管理体系》。

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　4、 通过《关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司通过以非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有的陕西彬长矿业集团有限公司（以下简称“彬长集团”）99.5649%股权及陕煤集团与陕西陕北矿业有限责任公司合计持有的陕西煤业化工集团神南矿业有限公司100%股权；陕西煤业、陕煤集团与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）协商将回购权转移至陕西煤业，后续由陕西煤业行使回购权收购国开基金持有的彬长集团股权，并择机将彬长集团与彬长矿业进行整合。同意提请股东大会授权公司董事会及董事会指定人员办理本次收购的工商变更登记等相关一切事宜。同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，关联董事杨照乾、王世斌和李向东对本议案进行了回避表决。

　　赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　5、 通过《关于调整2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》。

　　同意调整2022年度日常关联交易预计发生金额。同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，关联董事杨照乾、王世斌和李向东对本议案进行了回避表决。

　　赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　6、 通过《关于召开2022年第二次临时股东大会事宜的议案》。

　　同意公司召开2022年第二次临时股东大会，有关股东大会召开的具体时间、地点和议题以最终发出的股东大会通知为准。

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2022年10月28日

　　证券代码：601225      证券简称：陕西煤业      公告编号：2022-038

　　陕西煤业股份有限公司

　　关于调整2022年度日常关联交易

　　预计发生金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次调整2022年度日常关联交易预计发生金额事项尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　● 公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，不会对公司的独立性与公司持续经营能力产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年10月28日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》，其中关联董事杨照乾、王世斌、李向东回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚待公司2022年第二次临时股东大会审议通过，关联股东应对相关议案回避表决。

　　（二） 本次调整日常关联交易预计金额和类别

　　2022年受煤炭市场供需波动影响，煤炭价格大幅增涨，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业煤炭销售金额实际发生数已接近年初预计发生的金额，根据截止到2022年9月末日常关联交易的实际情况及双方实际生产经营需求，为保证后续业务正常开展，需对双方2022年度预计煤炭销售业务发生金额进行调整。调整情况如下：

　　单位：万元

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 陕煤集团

　　1、公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

　　2、注册资本：人民币1,018,000万元

　　3、法定代表人：杨照乾

　　4、注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号

　　5、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　6、成立日期：2004年2月19日

　　7、经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二） 与公司的关联关系

　　陕煤集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系情形。

　　三、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　　四、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一） 事前认可意见

　　1、公司与陕煤集团之间的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次调整2022年度日常关联交易预计发生金额是根据双方截止到2022年9月末日常关联交易的实际发生情况及双方实际生产经营需求做出的调整，是双方正常业务所需，合法、合规；

　　2、我们同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。

　　（二） 独立意见

　　公司与陕煤集团之间的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，本次调整2022年度日常关联交易预计发生金额是根据双方截止到2022年9月末日常关联交易的实际情况及双方实际生产经营需求作出的调整，是双方正常业务所需，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。

　　五、 备查文件

　　（一） 第三届董事会第三十一次会议决议

　　（二） 第三届监事会第二十一次会议决议

　　（三） 独立董事的事前认可意见

　　（四） 独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2022年10月28日

　　证券代码：601225     证券简称：陕西煤业      公告编号： 2022-036

　　陕西煤业股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2022年10月22日以书面方式送达，会议于2022年10月28日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　　（一）通过《关于陕西煤业股份有限公司2022年第三季度报告的议案》

　　公司《2022年第三季度报告》编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的规定，报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意《陕西煤业股份有限公司2022年第三季度报告》，并同意公布前述报告。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（二）通过《关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》

　　同意公司通过以非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有的陕西彬长矿业集团有限公司（以下简称“彬长集团”）99.5649%股权及陕煤集团与陕西陕北矿业有限责任公司合计持有的陕西煤业化工集团神南矿业有限公司100%股权；陕西煤业、陕煤集团与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）协商将回购权转移至陕西煤业，后续由陕西煤业行使回购权收购国开基金持有的彬长集团股权，并择机将彬长集团与彬长矿业进行整合。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（二）通过《关于调整2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》

　　同意调整2022年度日常关联交易预计发生金额。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2022年10月28日