汕头东风印刷股份有限公司 2022年第三季度报告(上接D113版)

　　(上接D113版)

　　因此，基于我们的独立判断，同意按照相关审议程序，将《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　（三）公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见如下：

　　该议案所涉及的关联交易基于进一步加快公司战略转型的实施，以及实现公司与核心管理层以及博盛新材料主要经营管理负责人的深度绑定，有利于公司及博盛新材料未来持续发展，交易方式符合市场规则，股权转让价格以博盛新材料最近一次股权转让对应的估值为基础，交易公平、公正、公开，没有对公司独立性构成影响，未发生有损害公司和股东利益的关联方交易情况。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。

　　因此，基于我们的独立判断，同意《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　（四）公司第四届审计委员会第十次会议于2022年10月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席委员3人，实际出席3人。

　　本次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联委员李治军回避表决。

　　公司审计委员会认为：本次关联交易符合公司整体发展战略，有利于公司长远发展，股权转让价格以标的公司最近一次股权转让对应的估值为基础，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，同意将《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　（五）公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表以下核查意见：经核查，公司转让控股子公司股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，公司独立董事及审计委员会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次股权转让对应的标的公司估值与其2022年10月最后一次股权转让对应的公司估值相同，且不低于2022年8月康佳集团股份有限公司出售标的公司股权对应的估值，系双方协商一致的结果，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司上述交易无异议。

　　（六）《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、历史关联交易情况

　　除本次股权转让涉及关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人发生其他关联交易及与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。

　　九、风险提示

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由双方根据《股权转让协议书》的约定完成股权交割、款项交割事项后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的事前认可声明；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

　　4、公司第四届审计委员会第十次会议审核意见；

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易事项的核查意见；

　　6、鑫瑞科技与煦阳创投拟签署的《股权转让协议书》；

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：2022-062

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月15日  14点30分

　　召开地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月15日

　　至2022年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，内容详见公司于2022年10月31日披露的临2022-058号公告；公司2022年第二次临时股东大会会议资料已于2022年10月31日披露。上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：王培玉先生、李治军先生、秋天先生

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、会议登记时间：

　　2022年11月8日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。

　　2、会议登记地点：

　　广东省汕头市潮汕路金园工业城汕头东风印刷股份有限公司证券与法律事务部。

　　3、会议登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年11月8日下午17:00前送达或传真至公司证券与法律事务部），不接受电话登记。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　3、联系人：秋天、黄隆宇；

　　4、联系电话：(0754)-88118555；传真：(0754)-88118494。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第四届董事会第十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　汕头东风印刷股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年     月     日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份      公告编号：临2022-061

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次现金管理金额：不超过人民币5.00亿元的闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，上述资金额度可以循环滚动使用。

　　● 本次现金管理期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　● 本次现金管理的产品类型：安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品（包括但不限于定期存款、大额存单等）。

　　● 本次现金管理履行的审议程序：本事项经汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构已发表明确的同意意见。本事项无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）文件核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票201,320,132股，发行价格为人民币6.06元/股。本次非公开发行A股募集资金总额为人民币1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,861,657.37元后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,200,138,342.55元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金实际到位情况进行了审验，并于2021年10月13日出具了苏亚验[2021]29号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。本次发行募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及实施募投项目的全资子公司湖南福瑞印刷有限公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用。

　　公司《2020年度非公开发行A股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　截至2022年上半年公司募集资金使用情况具体详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《汕头东风印刷股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-041号）。

　　目前，公司正按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　二、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东获取相应的投资回报。

　　（二）投资品种

　　公司进行现金管理购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品（包括但不限于定期存款、大额存单等）。

　　（三）投资资金额度

　　公司计划使用不超过人民币5.00亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）投资期限

　　投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（五）资金来源

　　公司本次进行现金管理的资源来源为部分暂时闲置的募集资金。

　　（六）实施方式

　　授权公司管理层在上述额度范围内和决议有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司集团财务总监及集团财务部负责组织实施。

　　（七）信息披露

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关规定，及时披露现金管理的有关进展情况。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　由于金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资存在受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的可能。因此，本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对投资产品进行严格把关，谨慎做出投资决策。

　　（二）风险控制措施

　　为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺、安全性高、流动性较好的产品，投资风险较小，在可控范围之内。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

　　四、对公司的影响

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，且公司购买的为安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品。通过上述现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，获取一定的投资收益，为公司和股东带来较好的投资回报。

　　五、决策程序及专项意见说明

　　（一）董事会审议情况

　　2022年10月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民币5.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品（包括但不限于定期存款、大额存单等），投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。同时，授权公司管理层在上述额度范围内和决议有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司集团财务总监及集团财务部负责组织实施。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。因此，基于我们的独立判断，同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（三）监事会审议情况

　　2022年10月30日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在影响募集资金项目建设和变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日