南京磁谷科技股份有限公司 第一届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688448                证券简称：磁谷科技               公告编号：2022-007

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知于2022年10月21日以电子邮件方式向全体监事发出并送达，会议于2022年10月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　监事会同意《关于公司2022年第三季度报告的议案》，监事会认为：公司 2022 年第三季度报告真实、公允地反映了公司2022年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量，编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。

　　监事会全体成员保证公司 2022 年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的议案》

　　监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行了必要的审批手续，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　综上，监事会同意公司使用募集资金405.69万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688448                                                  证券简称：磁谷科技

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:南京磁谷科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴立华        主管会计工作负责人：肖兰花        会计机构负责人：刘彤

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：南京磁谷科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：吴立华        主管会计工作负责人：肖兰花        会计机构负责人：刘彤

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：南京磁谷科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴立华        主管会计工作负责人：肖兰花        会计机构负责人：刘彤

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：688448          证券简称：磁谷科技         公告编号：2022-006

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　第一届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议通知于2022年10月21日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2022年10月27日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司董事会编制了《南京磁谷科技股份有限公司2022年第三季度报告》，董事会认为：公司 2022 年第三度报告真实、公允地反映了公司2022年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量，编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。

　　董事会全体成员保证公司 2022 年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的议案》

　　董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的自筹资金。截至2022年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为25.90万元，拟置换金额为25.90万元；以自筹资金预先支付发行费用的金额为 =SUM(ABOVE) 379.79万元（不含增值税），拟置换金额为 =SUM(ABOVE) 379.79万元；本次拟置换金额合计为405.69万元。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。独立董事对本议案均发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688448      证券简称：磁谷科技      公告编号：2022-008

　　南京磁谷科技股份有限公司关于

　　使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27日召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的议案》，同意公司以 2022年9月30日为基准日，使用本次发行募集资金人民币405.69万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中25.90万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金， =SUM(ABOVE) 379.79万元（不含增值税）用于置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1636号）核准同意，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行1,781.53万股人民币普通股（A股）并在科创板上市,发行价格为每股32.90元，募集资金总额58,612.34万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币52,856.85万元。

　　上述资金于2022年9月15日经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2022]B117号《验资报告》。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募投项目情况

　　根据《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营业务相关的项目，募集的资金计划用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

　　（一）预先投入募投项目的情况

　　截至2022年9月30日，公司已经以自筹资金投入募投项目25.90万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）已支付发行费用的情况

　　截止2022年9月30日，公司已经以自筹资金支付发行费用379.79万元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、本次募集资金置换履行的审议程序

　　公司于 2022 年 10 月 27日召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的议案》，同意公司以 2022年9月30日为基准日，使用本次发行募集资金人民币405.69万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中25.90万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金， =SUM(ABOVE) 379.79万元（不含增值税）用于置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次拟置换方案符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是合理的、必要的。独立董事一致同意公司使用募集资金405.69万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行了必要的审批手续，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用募集资金405.69万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用进行了专项核验，并出具了《南京磁谷科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公W[2022]E1479号），认为：南京磁谷科技股份有限公司董事会编制的《南京磁谷科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　兴业证券股份有限公司对本次公司以自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用的情况进行了专项核查，核查意见认为：南京磁谷科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京磁谷科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公W[2022]E1479号），履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规章制度的规定。公司本次募集资金的置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对南京磁谷科技股份有限公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　1、南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　2、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京磁谷科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公W[2022]E1479号）；

　　3、兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688448      证券简称：磁谷科技      公告编号：2022-009

　　南京磁谷科技股份有限公司关于

　　完成工商变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此该议案无需再提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-004）。

　　近日，公司已完成关于注册资本、公司类型的工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得了南京市市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的工商登记信息如下：

　　统一社会信用代码：913201157904467941

　　名称：南京磁谷科技股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册资本：7126.11万元整

　　成立日期：2006年09月22日

　　法定代表人：吴立华

　　住所：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）

　　经营范围：机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日