上海宏力达信息技术股份有限公司 关于续租办公楼暨关联交易的公告

　　证券代码：688330        证券简称：宏力达          公告编号：2022-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易为上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营计划和各项工作的安排，向关联方金煤控股集团有限公司（以下简称“金煤控股”）租赁房产作为公司办公场所。现因公司签订的租赁位于上海市徐汇区古美路1528号A3幢7楼、8楼办公场所合同即将期满，公司向金煤控股续租上述房产用作公司办公场所，并签署相关租赁协议，租赁期限为2023年1月1日至2023年12月31日，租金总额为453.70万元，其中7楼租赁面积为748.85平方米，租赁金额168.02万元（含物业服务费）；8楼租赁面积为1,273.28平方米，租赁金额285.68万元（含物业服务费）。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已分别经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司经营办公需求，公司向关联方金煤控股租赁房产作为公司的办公场地。现因公司签订的租赁位于上海市徐汇区古美路1528号A3幢7楼、8楼办公场所合同即将期满，公司向金煤控股续租上述房产用作公司办公场所，并签署相关租赁协议，租赁期限为2023年1月1日至2023年12月31日，租金总额为453.70万元，其中7楼租赁面积为748.85平方米，租赁金额168.02万元（含物业服务费）；8楼租赁面积为1,273.28平方米，租赁金额285.68万元（含物业服务费）。

　　公司实际控制人陈嘉伟持有上海鑫坤投资管理有限公司80%股权，上海鑫坤投资管理有限公司持有金煤控股100%股权。同时，陈嘉伟担任金煤控股执行董事及法定代表人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，金煤控股系关联自然人直接控制的法人，构成公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司实际控制人陈嘉伟持有上海鑫坤投资管理有限公司80%股权，上海鑫坤投资管理有限公司持有金煤控股100%股权。同时，陈嘉伟担任金煤控股执行董事及法定代表人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，金煤控股系关联自然人直接控制的法人，构成公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类型中的租入资产，交易标的位于上海市徐汇区古美路1528号A3幢7楼、8楼，作为公司办公场所，租赁房屋建筑面积合计2,022.13平方米。

　　（二）关联交易标的权属状况说明

　　公司关联方金煤控股为上海市徐汇区古美路1528号A3幢7楼、8楼房产的产权人，本次交易标的产权清晰。截止本公告日，上述房产处于财产保全担保状态，除此之外，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　公司与金煤控股的租赁费用及物业服务费是以租赁房产所在地市场价格为参考，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）《上海市办公楼租赁合同（7F）》

　　1、合同主体

　　出租方：金煤控股集团有限公司（甲方）

　　承租方：上海宏力达信息技术股份有限公司（乙方）

　　2、出租房屋情况

　　甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区古美路1528号A3幢7楼物业（以下简称该房屋）。该房屋建筑面积为748.85平方米，房屋用途为商业办公。

　　3、租赁用途

　　乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公使用，不得作为实验室或仓储用途而使用，并遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定。

　　乙方保证，在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批核准前，不擅自改变上款约定的使用用途。

　　4、交付日期和租赁期限

　　甲乙双方约定，甲方于2023年1月1日前向乙方交付该房屋。出租房屋租赁期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方应如期返还。乙方需继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前3个月，向甲方提出续租书面要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。如乙方未于租期届满前3个月提出续租书面要求，则乙方无优先续租权，本合同到期终止。

　　5、租金、物业服务费的标准、支付方式和期限

　　租赁单价：

　　日租金为：人民币5.5元/天/平方米（建筑面积）

　　月租金为：人民币125,276元/月

　　其中，日租金与月租金之间的计算关系如下：

　　物业服务费：每月每平米19.68元人民币，共计每月物业服务费为：14,737     元。

　　甲、乙双方约定如遇房屋所在园区的物业管理费或空调能源费上涨的，则物业服务费相应增长。

　　租金、物业服务费该等金额均为含税金额。

　　该房屋实行先付后租原则，以自然月作为支付周期。

　　6、保证金和其他费用

　　甲、乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，保证金人民币375,828元（本合同租赁保证金从原租赁合同保证金中抵扣，乙方无需另行支付）。租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分无息归还乙方。

　　租赁期间，使用该房屋所发生的电、通讯、设备、物业管理、停车费等费用由乙方承担并支付，但是电费由乙方向甲方支付。乙方接受甲方及其关联方提供的物业管理服务。

　　7、违约责任

　　因甲方未告知乙方，该房屋出租前已抵押或产权转移已受到限制，造成乙方损失的，甲方应负责赔偿。

　　租赁期间，非本合同规定的情况，甲方擅自解除本合同，提前收回该房屋的，甲方应按月租金的3倍支付违约金。若违约金不足抵付乙方损失的，甲方还应负责赔偿。

　　租赁期间，非本合同规定的情况，乙方中途擅自退租的，乙方应按月租金的3倍向甲方支付违约金。若违约金不足抵付甲方损失的，乙方还应负责赔偿。甲方从租赁保证金中抵扣。保证金不足抵扣时，不足部分则应由乙方另行支付。

　　（二）《上海市办公楼租赁合同（8F）》

　　除下列条款外，该合同条款与上述《上海市办公楼租赁合同（7F）》合同条款一致。

　　1、出租房屋情况

　　甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区古美路1528号A3幢8楼物业。该房屋建筑面积1,273.28平方米，房屋用途为商业办公。

　　2、交付日期和租赁期限

　　甲乙双方约定，甲方于2023年1月1日前向乙方交付该房屋。出租房屋租赁期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　3、租金、物业服务费的标准、支付方式和期限

　　租赁单价：

　　日租金为：人民币5.5元/天/平方米（建筑面积）

　　月租金为：人民币213,009元/月

　　其中，日租金与月租金之间的计算关系如下：

　　物业服务费：每月每平米19.68元人民币，共计每月物业服务费为：25,058元。

　　4、保证金及其他费用

　　甲、乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，保证金人民币639,027元（原合同保证金抵扣新合同保证金）。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　上述关联交易主要是公司向关联方租赁办公用地，是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，具有合理的商业理由，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　公司与上述关联方之间的关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司董事会审计委员会于2022年10月21日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于续租办公楼暨关联交易的议案》。

　　审计委员会认为：公司本次关联交易是为了满足公司日常经营需要，续租关联方办公楼作为公司办公场所，交易定价合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则。因此，同意公司本次续租办公楼暨关联交易及其相关议案的内容，并将该议案提交至公司第三届董事会第六次会议审议。

　　公司董事会于2022年10月28日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于续租办公楼暨关联交易的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。

　　（二）监事会审议情况

　　公司监事会于2022年10月28日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于续租办公楼暨关联交易的议案》。经全体监事表决，一致同意了该议案。

　　公司监事会认为：公司本次续租办公楼暨关联交易事项为公司为开展日常经营活动所需向关联方续租办公楼，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，有利于公司相关业务的开展。上述关联交易的发生不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　综上，监事会同意公司本次续租办公楼暨关联交易的事宜。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次续租办公楼暨关联交易事项主要为向关联方续租办公用地，是公司日常经营所需，交易具备商业合理性，交易定价遵循“公平、公正、公允”的市场化原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　综上，公司独立董事同意公司本次续租办公楼暨关联交易的事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司本次续租办公楼暨关联交易事项履行了必要的审批程序，董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意的意见，相关决议合法、有效。本次关联交易是为了满足公司日常经营需要，相关交易价格合理、公允。

　　综上，保荐机构对公司本次续租办公楼暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司续租办公楼暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海宏力达信息技术股份有限公司董事会

　　2022年10月31日