上海正帆科技股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：688596                证券简称：正帆科技

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人YU DONG LEI(俞东雷)、主管会计工作负责人ZHENG HONG LIANG(郑鸿亮)及会计机构负责人（会计主管人员）ZHENG HONG LIANG(郑鸿亮)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：1.前10名股东中存在回购专户，未纳入前10名股东列示。截至2022年9月30日，上海正帆科技股份有限公司回购证券账户持股数为4,351,088股，持股比例为1.69%。2.股东无锡嘉赢友财投资中心（有限合伙）的股份状态为冻结，系开展询价转让业务所致。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1.剔除股份支付的财务数据

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长27.67%，本期期权激励造成的股份支付为3,538.53万元，剔除股份支付的因素，归属于上市公司股东的净利润16,786.81万元，同比增长46.25%。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增长37.87%，剔除股份支付的因素，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,787.07万元，同比增长58.54%。

　　2.股票期权自主行权

　　2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权数量为5,996,100股，行权方式为自主行权，行权期为2022年6月9日至2023年3月1日。截至2022年9月30日，累计行权且完成股份过户登记1,251,356股，占本次可行权总量的20.87%。公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。具体内容详见公司2022年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权2022年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-085）。

　　3.以集中竞价交易方式回购公司股份

　　公司2022年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟用不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）的自有或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让，回购价格不超过33.10元/股，回购期限自董事会通过本次回购方案之日起12个月内，具体内容详见公司2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-012）。截至本报告出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,351,088股，占公司总股本257,751,356股的比例为1.69%（公司因股票期权自主行权导致总股本增加，截至2022年9月30日，公司总股本由256,500,000股变更为257,751,356股）。

　　4.以简易程序向特定对象发行股票

　　2022年8月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。公司已于2022年10月11日收到中国证监会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2349号），上述发行承销总结相关文件于2022年10月25日经上海证券交易所备案通过，具体内容详见公司2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》，公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管手续。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:上海正帆科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：YU DONG LEI（俞东雷）主管会计工作负责人：ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）会计机构负责人：ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：上海正帆科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：YU DONG LEI（俞东雷）        主管会计工作负责人：ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）        会计机构负责人：ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：上海正帆科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：YU DONG LEI（俞东雷）        主管会计工作负责人：ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）        会计机构负责人：ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2022-091

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2022年10月28日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知于2022年10月25日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《公司法》和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　1. 审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　（1）公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定，内容与格式符合有关规定。

　　（2）客观、真实、公允地反映出公司2022年第三季度的经营管理和财务状况。

　　（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　2. 审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》

　　经核查，本次放弃优先购买权暨关联交易事项是综合考虑了公司整体发展规划，遵循了公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次放弃优先购买权暨关联交易事项。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联监事于锋回避表决。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司监事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2022-092

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）系上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的控股子公司，正帆科技持有鸿舸半导体60%股权；

　　●上海欧迅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“欧迅企管”）拟将其持有的鸿舸半导体3.5714%的股权（对应500万元人民币出资额）转让给JAY JIE CHEN（陈捷）先生，公司拟放弃上述股权的优先购买权；

　　●JAY JIE CHEN（陈捷）先生曾任公司第三届董事会独立董事（任职期间为2021年9月30日至2022年9月13日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，JAY JIE CHEN（陈捷）先生为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

　　● 交易实施不存在重大法律障碍；

　　●本事项已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，由于公司实际控制人之一兼董事CUI RONG（崔荣）、公司监事于锋为本次交易一方欧迅企管的合伙人，董事CUI RONG（崔荣）、关联董事YU DONG LEI（俞东雷）、关联监事于锋回避表决，本次关联交易事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　公司于近日收到公司控股子公司鸿舸半导体及其股东欧迅企管的股权转让通知，欧迅企管拟向JAY JIE CHEN（陈捷）先生转让其持有的鸿舸半导体3.5714%股权（对应500万元人民币出资额），交易对价为人民币500万元。综合考虑鸿舸半导体的整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

　　公司于2022年10月28日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃本次控股子公司股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司持有鸿舸半导体的股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　因JAY JIE CHEN（陈捷）先生曾任公司第三届董事会独立董事（任职期间为2021年9月30日至2022年9月13日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，JAY JIE CHEN（陈捷）先生为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。截至本次关联交易，过去12个月内公司不存在与上述关联人之间交易标的类别相关的关联交易。

　　二、 关联人基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定：在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内为上市公司董事，视同上市公司的关联方。JAY JIE CHEN（陈捷）先生在本次股权转让交易前12个月内曾任公司董事会独立董事， 因此JAY JIE CHEN（陈捷）先生为公司关联方。

　　（二） 关联人情况说明

　　JAY JIE CHEN（陈捷）先生，1960 年出生，美国国籍，1997年至今在东电电子（上海）有限公司，任总经理。

　　2021年9月30日至2022年9月13日，JAY JIE CHEN（陈捷）先生就职于公司担任董事会独立董事。

　　三、 交易标的的基本情况

　　（一） 截至本公告日，鸿舸半导体的基本情况如下：

　　（二） 权属状况说明

　　本次交易的标的公司鸿舸半导体的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三） 本次交易前后股权结构情况

　　本次交易前后鸿舸半导体的股权结构如下：

　　单位：万元/人民币

　　本次交易有优先购买权的其他股东均放弃其优先购买权。

　　（四） 鸿舸半导体最近一年又一期的主要财务数据：

　　注：上述最近一年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《证券法》的规定。

　　四、 关联交易的定价情况

　　本次股权转让交易双方对定价参考其前次融资价格，同时根据鸿舸半导体目前的经营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双方充分沟通、协商一致确定。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次放弃优先购买权系为了不断推进公司业务的市场拓展和合作机会，综合考虑了鸿舸半导体的整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易前，公司持有鸿舸半导体60%的股权，本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　六、 关联交易的审议程序

　　（一） 表决情况

　　2022年10月28日,公司召开第三届董事会第十六次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事YU DONG LEI（俞东雷）先生、CUI RONG（崔荣）女士已回避表决；同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联监事于锋先生已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司放弃本次股权转让的优先购买权，并未改变公司持有鸿舸半导体的股权比例和表决权比例，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。

　　七、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事发表了明确同意的意见。

　　综上，保荐机构对正帆科技本次放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。

　　八、 风险提示

　　截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日