华龙证券股份有限公司关于 博纳影业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 及已支付发行费用的核查意见

　　华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对博纳影业本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票274,903,797股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币5.03元，共计募集资金1,382,766,098.91元，扣除承销费和保荐费115,046,178.21元后的募集资金为1,267,719,920.70元，华龙证券已于2022年8月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资及评估费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用24,498,743.63元后，公司本次募集资金净额为1,243,221,177.07元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“天健验[2022]5-3号”《验资报告》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　博纳影业《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　三、 自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用情况

　　为持续推进募投项目建设，公司已使用自筹资金在项目建设规划范围内预先投入部分募投项目。2022年9月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用事宜出具了天健审[2022] 5-113号《关于博纳影业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，经鉴证确认，截至2022年8月15日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为7,450.00万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为932.97万元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》相关规定，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，公司拟以募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用。

　　1、截至2022年8月15日，公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,450.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、截至2022年8月15日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为932.97万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

　　公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7,450.00万元及以自筹资金预先支付的发行费用932.97万元。独立董事对上述事项发表了同意意见。

　　公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　五、 专项意见

　　（一）董事会意见

　　经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金7,450.00万元及已支付发行费用932.97万元，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金运用的相关安排，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。因此，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

　　（二）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，本次置换与公开发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。

　　（三）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金7,450.00万元及已支付发行费用932.97万元的事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。

　　（四）会计师事务所意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博纳影业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022] 5-113号），认为公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件规定编制专项说明，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至2022年8月15日以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。

　　六、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项，已经公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对博纳影业本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。

　　华龙证券股份有限公司

　　关于博纳影业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对博纳影业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票274,903,797股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币5.03元，共计募集资金1,382,766,098.91元，扣除承销费和保荐费115,046,178.21元后的募集资金为1,267,719,920.70元，华龙证券已于2022年8月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资及评估费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用24,498,743.63元后，公司本次募集资金净额为1,243,221,177.07元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“天健验[2022]5-3号”《验资报告》。

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　博纳影业《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　三、 募集资金闲置情况

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，需根据募集资金的实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。公司为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障股东利益。

　　四、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资范围及安全性

　　公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资品种，包括但不限于大额存单、结构性存款等保本型产品，该现金管理产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　2、投资额度及期限

　　公司及子公司拟使用不超过100,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　3、实施方式

　　上述事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会，自董事会审议通过后方可实施，经董事会审议通过后授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，由财务部门负责具体组织实施。

　　4、实施主体

　　实施主体为募集资金投资项目的实施主体，即：博纳影业集团股份有限公司、北京博纳国际影院投资管理有限公司、上海博纳文化传媒有限公司。

　　5、投资的分配

　　公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　6、信息披露

　　公司及子公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　五、 投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司及子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过十二个月的投资品种，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　1、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资；

　　2、公司及子公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司及子公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、 对公司日常经营的影响

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司正常运营、募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　七、 履行的审议程序及意见

　　公司于2022年10月27日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（一）董事会意见

　　经审议，董事会认为：同意公司及子公司使用额度不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取资金回报，不存在损害全体股东利益的情况，同意公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于合理利用闲置资金，进一步提高其使用效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司及子公司使用额度不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。现金管理有效期为自公司董事会审议之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　八、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，公司履行了必要的内部审批程序。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用总额不超过100,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。