东方集团股份有限公司 第十届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2022-098

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日以通讯表决的方式召开第十届董事会第二十六次会议。本次会议通知于2022年10月23日通过电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人，董事、副总裁戴胜利先生因被纪检监察机关采取留置措施缺席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《2022年第三季度报告》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　2、《关于签署对外担保补充协议的议案》

　　2021年11月8日，公司为控股股东东方集团有限公司在盛京银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“盛京银行北京中关村支行”）20亿元授信提供连带责任保证担保，授信期限2年，尚在存续期。具体内容详见公司于2021年11月12日披露的《东方集团股份有限公司关于与关联方提供互保的进展公告》（公告编号：临2021-067）。

　　近日，因东方集团有限公司在原授信合同业务品种中增加流动资金贷款，公司拟与盛京银行北京中关村支行签署《最高额保证合同之补充协议》，同意原授信合同业务品种的变更并继续承担连带责任保证。相关担保金额和担保期限不变。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于签署对外担保补充协议的公告》（公告编号：临2022-099）。

　　关联董事方灏先生、刘怡女士回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：600811          证券简称：东方集团          公告编号：临2022-099

　　东方集团股份有限公司

　　关于签署对外担保补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：东方集团有限公司，为公司控股股东。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司于2021年11月8日为控股股东东方集团有限公司在盛京银行股份有限公司北京中关村支行20亿授信提供连带责任保证担保，授信期限2年，尚在存续期。本次公司签署对外担保补充协议的主要原因为东方集团有限公司在原授信合同业务品种中增加流动资金贷款，相关担保金额和担保期限不变，不涉及新增担保。截止2022年10月28日，公司为东方集团有限公司及其子公司提供担保余额为人民币30.76亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期情况：无。

　　● 特别风险提示：截止目前，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的63.51%。敬请投资者注意风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）签署对外担保补充协议情况

　　2021年11月8日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）为控股股东东方集团有限公司在盛京银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“盛京银行北京中关村支行”）20亿元授信提供连带责任保证担保，授信期限2年，尚在存续期。具体内容详见公司于2021年11月12日披露的《东方集团股份有限公司关于与关联方提供互保的进展公告》（公告编号：临2021-067）。

　　近日，因东方集团有限公司在原授信合同业务品种中增加流动资金贷款，公司拟与盛京银行北京中关村支行签署《最高额保证合同之补充协议》，同意原授信合同业务品种的变更并继续承担连带责任保证。相关担保金额和担保期限不变。

　　（二）公司履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　2022年10月28日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，经非关联董事审议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于签署对外担保补充协议的议案》，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。本次签署《最高额保证合同之补充协议》不涉及担保金额和担保期限的变更，不涉及新增担保，无须提交股东大会审议。

　　二、被担保人情况

　　东方集团有限公司，统一社会信用代码911100007541964840，成立时间2003年8月26日，注册资本10亿元人民币，法定代表人张显峰，注册地址为北京市朝阳区丽都花园路5号院1号楼26层2606，经营范围为：项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料、纸浆、纸制品、金属制品、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、饲料、饲料添加剂、燃料油、塑料制品；贸易经纪与代理；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；销售食品；成品油零售。

　　截止2021年12月31日，该公司经审计资产总额764.83亿元，负债总额509.03亿元，其中银行贷款总额303.77亿元，流动负债总额410.7亿元，归属于母公司所有者权益总额31.3亿元，2021年度实现营业总收入1055.92亿元，净利润-5.52亿元，归属于母公司所有者的净利润-4.1亿元。

　　截止2022年6月30日，该公司未经审计资产总额791.04亿元，负债总额525.05亿元，其中银行贷款总额290.9亿元，流动负债总额417.56亿元，归属于母公司所有者权益总额34.96亿元，2022年1-6月实现营业总收入451.03亿元，净利润11.23亿元，归属于母公司所有者的净利润2.37亿元。

　　东方集团有限公司为本公司控股股东，公司实际控制人及东方集团有限公司直接和通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计持有本公司30.42%股份。股权结构图如下：

　　东方集团有限公司不存在被列为失信被执行人的情况，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保补充协议的主要内容

　　保证人（甲方）：东方集团股份有限公司

　　债权人（乙方）：盛京银行股份有限公司北京中关村支行

　　鉴于：

　　1、甲乙双方于2021年11月8日签署了《最高额保证合同》，甲方为债务人（东方集团有限公司，下同）在一定期间内连续发生的多笔债务向乙方提供连带责任保证。

　　2、现债务人与乙方签署《最高额综合授信合同之补充协议》，在原授信合同的业务品种中增加流动资金贷款，即具体业务种类包括：流动资金贷款、银行承担汇票、国内贸易融资、国际贸易融资及保函。

　　基于以上情形，现甲乙双方补充约定如下：

　　甲方同意债务人与乙方通过签署授信合同补充协议对原授信合同进行变更。甲方承诺为债务人依据原授信合同、授信合同补充协议对乙方形成的债务，按照原保证合同及本补充协议约定继续承担连带责任保证。

　　四、担保补充协议的必要性和合理性

　　本次签署担保补充协议的原因为控股股东东方集团有限公司原授信合同增加业务品种，不涉及担保金额及担保期限的变更，不涉及新增担保。东方集团有限公司资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，不存在被列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形。公司与东方集团有限公司长期建立互保关系，且相关担保有反担保，公司与东方集团有限公司本着互惠互利原则，通过互保起到增信的作用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的。

　　五、董事会意见

　　1、董事会意见

　　本次签署补充担保协议事项已经公司于2022年10月28日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。东方集团有限公司资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，不存在被列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形，本次签署担保补充协议不涉及担保金额及担保期限的变更，不涉及新增担保，且相关担保有反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、独立董事对本次关联担保的事前认可意见

　　公司本次签署担保补充协议的原因为控股股东东方集团有限公司原授信合同增加业务品种，不涉及担保金额及担保期限的变更，不涉及新增担保，同意将相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　3、独立董事对本次关联担保的独立意见

　　本次签署担保补充协议不涉及担保金额及担保期限的变更，且相关担保有反担保措施，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。东方集团有限公司资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，不存在被列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。独立董事同意本次签署对外担保补充协议事项。

　　六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至2022年10月28日，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额123.30亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的63.51%，其中，为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额91.89亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的47.33%；公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额30.76亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的15.85%，东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额42亿元；公司为除控股股东及其子公司以外的合并报表范围外公司提供担保余额0.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.33%。公司上述担保无逾期情况。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：600811                                                 证券简称：东方集团

　　东方集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人孙明涛、主管会计工作负责人党荣毅及会计机构负责人（会计主管人员）王艳波保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注1:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　注2：公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润为负的主要原因为参股企业民生银行净利润同比下降、公司地产板块融资成本增加及项目利息收入减少所致。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、关于发行股份及支付现金购买资产事项的情况说明

　　2021年6月29日，公司因拟筹划发行股份及支付现金购买资产事项申请股票自2021年6月30日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　2021年7月13日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜投资有限公司（以下简称“辉澜公司”）92%股权（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年7月14日开市起复牌。

　　2021年7月26日，公司收到上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0775号，以下简称“《问询函》”）。2021年9月4日，公司及相关方就《问询函》所列问题进行了回复，并对本次发行股份及支付现金购买资产相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善。

　　2022年1月12日，因无法在首次董事会决议公告之日起6个月内发出召开股东大会的通知，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：临2022-001）。

　　除上述公告外，公司分别于2021年8月14日、2021年9月11日、2021年10月9日、2021年11月13日、2021年12月13日、2022年2月12日、2022年3月12日、2022年4月12日、2022年5月12日、2022年6月11日、2022年7月12日、2022年8月12日、2022年9月10日、2022年10月12日披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》。

　　截止本报告披露日，公司本次交易涉及的境外标的资产尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中。公司将在相关工作完成后及时召开董事会及股东大会重新审议本次交易事项，并根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、关于海水提钾项目的情况说明

　　公司正在积极推进一期年产20万吨海水提取氯化钾项目。2022年上半年，公司在东方银祥油脂厂区建成海水提钾中试车间。2022年6月24日，公司投资设立了东方海钾（厦门）海洋科技有限公司（以下简称“东方海钾”），公司为东方海钾的控股股东。公司持续进行海水提钾中试，不断优化工艺流程，进一步降低成本，为产业化生产做好技术准备。同时，在海水资源综合利用方面，公司研发团队结合现有成果，加快推进海水提锂、溴技术产业化研究。截止本报告披露日，公司已就海水提钾项目与相关地方政府初步达成一致，下一步将加快推进项目立项、环评、办理土地使用许可证等工作。公司一期年产20万吨海水提取氯化钾项目计划2022年年末前开工建设，计划2023年实现投产。

　　鉴于海水提钾项目工程建设尚未正式开展，工程建设开工时间及达产时间仍存在较大不确定性，公司将持续关注海水提钾项目的进展，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、关于与山东天商置业有限公司相关诉讼的情况说明

　　2021年10月25日至2021年10月26日期间，公司、公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）、以及控股股东东方集团有限公司分别收到北京市第二中级人民法院《应诉通知书》（（2021）京02民初370号）。原告山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）要求解除山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书（以下简称“《A类三地块合作协议书》”），并由被告一国开东方返还原告支付的价款人民币10亿元，及至实际付清之日按年利率12%计算的利息，被告二东方集团有限公司、被告三东方集团股份有限公司对上述支付义务承担连带责任。具体内容详见公司于2021年10月28日披露的《东方集团股份有限公司关于公司及子公司收到民事起诉书的公告》（公告编号：临2021-066）。

　　2022年3月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2022司冻0302-2号），我公司所持民生银行和锦州港全部无限售流通股、以及我公司控股股东东方集团有限公司所持我公司全部无限售流通股被司法冻结和司法标记。具体内容详见公司于2022年3月4日披露的《东方集团股份有限公司关于部分资产被司法冻结暨诉讼进展公告》（公告编号：临2022-017）。

　　2022年3月10日，国开东方与山东天商签署《协议书》，各方同意2019年1月签订的《A类三地块合作协议书》不再继续履行，由国开东方返还山东天商支付的10亿元首期款项并支付利息，各方互不追究违约责任。《关于同意子公司终止合作协议的议案》已经公司于2022年3月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年3月11日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署和解协议暨诉讼进展公告》（公告编号：临2022-024）和2022年3月26日披露的《东方集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-031）。

　　截止2022年4月29日，我公司所持民生银行全部无限售流通股、所持锦州港全部无限售流通股、以及东方集团有限公司所持我公司全部无限售流通股相关司法冻结和司法标记已全部解除。具体内容详见公司于2022年5月6日披露的《东方集团股份有限公司关于资产解除司法冻结暨诉讼进展公告》（公告编号：临2022-051）。

　　2022年5月30日，经国开东方与山东天商友好协商，一致同意签订《协议书》之《补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），对支付方式、履约时间等相关条款进行修订。上述事项已分别经公司于2022年5月30日召开的第十届董事会第二十三次会议、2022年6月23日召开的2021年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年6月1日披露的《东方集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-061）、《东方集团股份有限公司关于子公司签署和解协议之补充协议的公告》（公告编号：临2022-064）和2022年6月24日披露的《东方集团股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2022-073）。

　　2022年9月30日，经友好协商，国开东方与山东天商签署《协议书》之《补充协议》（以下简称“《补充协议二》”），对《补充协议一》约定的支付方式、履约时间等相关条款再次进行修订。上述事项已分别经公司于2022年9月30日召开的第十届董事会第二十五次会议、2022年10月25日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年10月10日披露的《东方集团股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2022-091）、《东方集团股份有限公司关于子公司签署和解协议之补充协议的公告》（公告编号：临2022-092）和2022年10月26日披露的《东方集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-096）。

　　公司将持续关注山东天商与国开东方、东方集团有限公司、本公司、先锋中润生物科技有限公司合同纠纷一案的进展，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:东方集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙明涛        主管会计工作负责人：党荣毅        会计机构负责人：王艳波

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：东方集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙明涛        主管会计工作负责人：党荣毅        会计机构负责人：王艳波

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：东方集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙明涛        主管会计工作负责人：党荣毅        会计机构负责人：王艳波

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2022年10月31日