潍柴动力股份有限公司关于放弃 子公司增资优先认缴权暨关联交易的公告

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力            公告编号：2022-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃权利事项概述

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）子公司潍柴动力空气净化科技有限公司（下称“空气净化”）因业务发展的需要，拟引入外部战略投资者，增资金额为人民币50,593.45万元，其中人民币4,285.71万元作为注册资本，人民币46,307.74万元作为资本公积。根据公司投资规划及经营状况，公司同意放弃对空气净化的增资优先认缴权。

　　本次将由中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”）附属子公司中国重汽集团济南动力有限公司（下称“济南动力”）对空气净化进行增资（下称“本次交易”）。增资完成后，空气净化注册资本将由人民币10,000.00万元增至人民币14,285.71万元，公司持有其股权比例将由100%变更为70%。

　　由于济南动力为重汽集团附属子公司、重汽集团为公司实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）的附属子公司，公司与济南动力同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，根据有关规定本次交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。

　　本次交易已经公司2022年第十二次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易及放弃上述增资优先认缴权无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况介绍：

　　公司名称：中国重汽集团济南动力有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注 册 地：章丘市圣井唐王山路北潘王路西

　　法定代表人：刘正涛

　　注册资本：671,308万元人民币

　　成立日期：2006年4月27日

　　主要股东及实际控制人：主要股东为中国重汽（香港）有限公司，实际控制人为山东重工

　　经营范围：发动机及零部件的开发、生产、销售，汽车及零部件的研发、中试，对外进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、电、汽，只限于提供，不含自制），自有土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.财务数据：截至2022年6月30日，基于合并口径的数据，济南动力净资产为人民币1,435,007.49万元，上述财务数据未经审计；2021年度，济南动力营业收入为人民币3,192,816.19万元，净利润为人民币116,520.23万元，上述财务数据已经审计。

　　3. 与本公司关系：济南动力为重汽集团的附属子公司，重汽集团与本公司属同一实际控制人山东重工控制，济南动力为公司的关联法人。

　　4.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现济南动力被列入失信被执行人名单。

　　三、所涉标的公司基本情况

　　1.基本情况介绍：

　　公司名称：潍柴动力空气净化科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注 册 地：潍坊高新区潍安路169号

　　法定代表人：王志坚

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2013年8月16日

　　经营范围：空气净化产品的研发、设计、生产、销售、维修（以上生产不含铸造）；空气净化技术的转让、咨询业务；国家允许的货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）

　　主要股东：本公司持股100%

　　2.关联方增资方式：自有现金增资

　　3.经营情况：空气净化致力于空气净化产品等后处理产品的研发生产，经营情况稳定，业绩表现良好。

　　4.空气净化主要财务数据：

　　单位：人民币 万元

　　注：2021年年度财务数据已经审计，2022年上半年财务数据未经审计。

　　5.资产评估情况：

　　评估机构名称：山东中评恒信资产评估有限公司

　　评估基准日：2021年10月31日

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估对象：空气净化于评估基准日的股东全部权益价值

　　评估结论：本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估后的空气净化股东全部权益价值为人民币118,051.38万元，评估增值人民币73,117.20万元，增值率为162.72%。

　　6.本次交易不会导致公司合并报表范围变动。本次交易交割完成后，本公司持有空气净化股权比例将变为70%，济南动力持有空气净化股权比例将变为30%。

　　7.空气净化公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　8.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现空气净化被列入失信被执行人名单。

　　四、所涉交易的定价政策及定价依据

　　本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。根据山东中评恒信资产评估有限公司出具的《中国重汽集团济南动力有限公司拟对潍柴动力空气净化科技有限公司增资项目所涉及的潍柴动力空气净化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中恒鲁评报字（2021）第058号)，以经国资备案的标的公司本次交易前100%股权评估价值人民币118,051.38万元为基础，济南动力以自有资金出资人民币50,593.45万元对空气净化进行增资扩股，认缴空气净化新增注册资本人民币4,285.71万元，认缴完成后，济南动力持有空气净化30%的股权，剩余出资计入空气净化资本公积。本公司如不放弃空气净化增资优先认缴权，则涉及的出资金额为人民币50,593.45万元。

　　五、所涉交易协议的主要内容

　　公司及子公司空气净化与济南动力签署增资协议，主要内容如下：

　　1.济南动力同意按照协议约定以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《中国重汽集团济南动力有限公司拟对潍柴动力空气净化科技有限公司增资项目所涉及的潍柴动力空气净化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第58号）所确定的空气净化之整体评估价值为基础，确定以人民币50,593.45万元价格对空气净化进行增资，均以现金认缴，其中人民币4,285.71万元作为新增注册资本，其余人民币46,307.74万元计入资本公积金，增资完成后济南动力持有空气净化30%的股权。

　　2.空气净化应在与增资有关的各级审批、股东会决议、协议签订等手续全部完成后5个工作日内办理工商变更登记；济南动力自工商变更登记完成之日起5个工作日内一次性支付增资价款，增资价款支付完成后空气净化向济南动力出具出资证明书。

　　3.公司放弃其作为空气净化现有股东、优先认缴空气净化新增注册资本的权利。

　　4.协议经各方的法定代表人签字并加盖公章后生效。

　　5.过渡期损益：自评估基准日起至济南动力全额缴付认缴出资额之日的过渡期内，空气净化产生的损益由公司承担；济南动力完成认缴出资额缴付之日起产生的损益由公司和济南动力双方共同承担。

　　六、本次交易目的、放弃权利的原因和对公司的影响

　　本次空气净化增资扩股引入战略投资者，有利于优化空气净化后处理业务结构，增强空气净化后处理业务采购、研发、生产、销售等各方面实力，充分发挥公司与重汽集团双方在后处理方面的资源优势，符合公司战略发展和长远利益。

　　公司本次放弃增资优先认缴权，是基于公司目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑空气净化自身发展需要做出的谨慎决策。在放弃增资优先认缴权后，公司对空气净化的持股比例将由100%变更为70%，公司仍为空气净化的控股股东，空气净化仍纳入公司合并报表范围。本次交易不影响公司对空气净化的控制权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、与重汽集团累计已发生的关联交易情况

　　自2022年初至披露日，公司与重汽集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币317,145.60万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对关于公司放弃子公司空气净化增资优先认缴权暨关联交易相关事项予以事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：

　　1.公司本次放弃增资优先认缴权，是基于公司目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑空气净化公司自身发展需要做出的谨慎决策。

　　2.同意将关于公司放弃子公司空气净化增资优先认缴权暨关联交易的议案提交公司2022年第十二次临时董事会审议。

　　3.本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　4.本次交易议案经公司2022年第十二次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。

　　5.同意公司本次交易事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司本次放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易事项已经2022年第十二次临时董事会会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1.公司2022年第十二次临时董事会决议；

　　2.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　3.山东中评恒信资产评估有限公司出具的评估报告；

　　4.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的审计报告；

　　5.中信证券股份有限公司出具的核查意见；

　　6.公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：000338              证券简称：潍柴动力            公告编号：2022-081

　　潍柴动力股份有限公司关于

　　子公司资产组收购暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为充分发挥潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”）各自在后处理研发、采购、生产、销售领域的优势，增强资源协同效应，本公司子公司潍柴动力空气净化科技有限公司（下称“空气净化”）拟以现金形式收购重汽集团附属子公司中国重汽集团济南橡塑件有限公司（下称“橡塑件公司”）旗下后处理业务资产组（下称“本次交易”）。根据橡塑件公司后处理业务在经国资备案的评估基准日2021年10月31日的评估价值，确定橡塑件公司后处理业务资产组的转让对价总计约为人民币59,089.59万元。空气净化收购橡塑件公司后处理业务资产组，可减少重复投入，降低成本，提升空气净化的整体价值。

　　由于橡塑件公司为重汽集团附属子公司，重汽集团为公司实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）的附属子公司，公司与橡塑件公司同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，根据有关规定上述交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。

　　本次交易已经公司2022年第十二次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况介绍：

　　公司名称：中国重汽集团济南橡塑件有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注 册 地：济南市长清区重汽黄河路688号（重汽工业园）

　　法定代表人：徐洪波

　　注册资本：24,000万元人民币

　　成立日期：2011年12月15日

　　主要股东及实际控制人：主要股东为中国重汽集团济南商用车有限公司，实际控制人为山东重工

　　经营范围：汽车零部件、工程机械（不含特种设备）、橡塑制品、防冻液（不含危险化学品）的研发、制造、销售、技术咨询；机床设备维修；工程机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.主要财务数据：截至2022年6月30日，基于合并口径的数据，橡塑件公司净资产为人民币46,800.66万元，上述财务数据未经审计；2021年度，橡塑件公司营业收入为人民币362,398.52万元，净利润为人民币21,558.32万元，上述财务数据已经审计。

　　3.与本公司关系：橡塑件公司为重汽集团的附属子公司，重汽集团与本公司属同一实际控制人山东重工控制，橡塑件公司为公司的关联法人。

　　4.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现橡塑件公司被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易标的：橡塑件公司后处理业务资产组，包括汽车尾气排放物净化处理产品的研发、采购、生产、销售等业务及与前述业务相关的资产和债权债务。交易标的所在地为山东省济南市长清区。

　　2.后处理业务模拟财务报表主要财务数据：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计。

　　3.本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及第三方权利，不存在争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4.债权债务转移情况

　　对于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的《中国重汽集团济南橡塑件有限公司后处理业务一年一期模拟财务报表专项审计报告》（XYZH/2022JNAA7F0001）中确定的后处理业务资产组所涉债权债务，交易双方将就所涉债权债务金额与债权人和债务人进行确认，并签订三方转让协议。涉及未履行完毕合同的，交易双方共同与第三方协商以补充协议或其他形式进行合同主体的变更。此外，预估交割日的后处理业务资产组相关负债总计约为人民币16,063.13万元（受限于相关审计交割结果），其中，涉及的应付票据、短期借款、应交税费、内退费用、产品质量保障责任等款项约定由橡塑件公司先行支付，空气净化按照实际发生金额再支付给橡塑件公司。

　　5.资产评估情况

　　评估机构名称：山东中评恒信资产评估有限公司

　　评估基准日：2021年10月31日

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估对象：橡塑件公司后处理业务相关资产组的市场价值

　　评估结论：本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估后的橡塑件公司拟剥离后处理业务模拟财务报表反映的橡塑件公司后处理业务相关资产组的市场价值为人民币59,089.59万元，评估增值人民币25,690.23万元，增值率为76.92%。

　　四、关联交易协议主要内容

　　公司子公司空气净化与橡塑件公司签署后处理业务转让协议，主要内容如下：

　　1.双方同意以2021年10月31日为评估基准日，以经国资备案的资产评估机构出具的《潍柴动力空气净化科技有限公司拟收购项目所涉及的中国重汽集团济南橡塑件有限公司后处理业务相关资产组资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第057号）评估净资产值人民币59,089.59万元为基础，确定空气净化应向橡塑件公司支付的交易对价为人民币59,089.59万元（不含税）。

　　2.双方应按国家法律规定各自承担与本协议履行相关的税费，包括但不限于权属登记费以及固定资产转让应缴纳的增值税、所得税等全部税费。

　　3.空气净化于资产交割日起30个工作日内向橡塑件公司一次性支付交易对价。

　　4.基于评估基准日披露的后处理业务所产生的债权债务由空气净化承担，但橡塑件公司未向空气净化披露部分的债务、或有债务或责任仍由橡塑件公司承担。

　　5.过渡期损益：过渡期间的损益（盈利和亏损）由橡塑件公司享有和承担，自交割完成之日起基于后处理业务新产生的损益由空气净化自行承担。

　　6.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后立即生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。根据山东中评恒信资产评估有限公司出具的《潍柴动力空气净化科技有限公司拟收购项目所涉及的中国重汽集团济南橡塑件有限公司后处理业务相关资产组资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第057号），以经国资备案的后处理业务资产组评估价值人民币59,089.59万元为基础，确定交易标的转让价格为人民币59,089.59万元。

　　六、 涉及本次交易的其他安排

　　本次交易双方共同负责相应员工劳动合同的变更事宜，由橡塑件公司解除与相关员工的劳动关系，并协助空气净化重新与协商一致的员工签署劳动合同。

　　空气净化将在济南设立分公司，运营收购的后处理业务。

　　本次交易不会导致公司与橡塑件公司产生同业竞争，也不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　本次交易完成后空气净化将从采购、研发、生产、销售等方面优化后处理业务模式，提升整体采购议价能力，减少重复投入，降低成本，达到规模经济效应。本次交易符合公司战略发展和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、与重汽集团累计已发生的关联交易情况

　　自2022年初至披露日，公司与重汽集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币317,145.60万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对关于公司子公司收购橡塑件公司资产组暨关联交易相关事项予以事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：

　　1.同意将关于公司子公司收购橡塑件公司资产组暨关联交易的议案提交公司2022年第十二次临时董事会审议。

　　2.本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　3.本次交易议案经公司2022年第十二次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。

　　4.同意公司本次交易事项。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司本次子公司资产组收购暨关联交易事项，已经2022年第十二次临时董事会会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。

　　十一、备查文件

　　1.公司2022年第十二次临时董事会会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　3.山东中评恒信资产评估有限公司出具的评估报告；

　　4.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的审计报告；

　　5.中信证券股份有限公司出具的核查意见；

　　6.公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日