安徽金禾实业股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002597         证券简称：金禾实业        公告编号：2022-088

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第七次会议通知于2022年10月21日以电话及邮件的方式向各位监事发出，并于2022年10月31日上午10:00以通讯方式召开。会议由监事会主席戴世林先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的监事审议了以下议案：

　　一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《安徽金禾实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年10月31日为授予日，向符合条件的25名激励对象授予限制性股票273.20万股，授予价格为18元/股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十月三十一日

　　证券代码：002597        证券简称：金禾实业         公告编号：2022-089

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2022年10月31日

　　●限制性股票授予数量：273.20万股

　　●限制性股票授予价格：18元/股

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年10月31日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年10月31日为授予日，以人民币18元/股的授予价格向25名激励对象授予273.20万股限制性股票。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划概述

　　2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，其主要内容如下：

　　1、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股

　　2、激励工具：限制性股票

　　3、激励对象：本激励计划拟授予激励对象总人数25人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

　　4、授予价格：本激励计划限制性股票授予的限制性股票的授予价格为每股18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

　　5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划的限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

　　（3）本计划的解除限售期

　　本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象在未来 60个月内分五期解除限售，本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、限制性股票解除限售的业绩考核条件

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的五个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）公司层面业绩条件

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下：

　　注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。

　　只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面考核

　　激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体考核要求如下：

　　每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度=个人绩效考核标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至下期解除限售。

　　（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　2、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和

　　职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，同意以2022年10月31日为授予日，以18元/股的授予价格向25名激励对象授予273.20万股限制性股票，激励对象主体资格合法、有效、确定的授予日符合相关规定。

　　二、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

　　根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股 票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其它情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其它情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　三、限制性股票本次授予的具体情况

　　1、授予日：2022年10月31日

　　2、授予数量：273.20万股，约占公司目前总股本的0.49%

　　3、授予人数：25人

　　4、授予价格：人民币18元/股

　　5、股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。

　　本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予事项的相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　公司授予激励对象273.20万股限制性股票，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（授予日公司收盘价为32.87元/股），最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则规定及要求，公司已确定于2022年10月31日授予限制性股票，本次激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的数值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为：1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的公司2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；

　　2、本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4、本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意以2022年10月31日为授予日，以18元/股的价格向25名激励对象授予273.20万股限制性股票。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事就本次授予事项发表的独立意见如下：

　　1、公司限制性股票激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划授予日为2022年10月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形。

　　5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司激励计划的授予日为2022年10月31日，并同意向符合授予条件的25名激励对象授予273.20万股限制性股票。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　安徽承义律师事务所认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予日及其确定的程序合法、有效；公司本次限制性股票授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的本次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，金禾实业本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予数量、授予对象等确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定；金禾实业不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

　　4、监事会关于2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

　　5、《安徽承义律师事务所关于安徽金禾实业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票事项之法律意见书》；

　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月三十一日

　　证券代码：002597        证券简称：金禾实业         公告编号：2022-087

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议于2022年10月21日以电话和邮件方式向各位董事发出通知，并于2022年10月31日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长杨乐先生主持，出席会议的董事认真审议并通过了下列议案：

　　一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，同意以2022年10月31日为授予日，以人民币18元/股的授予价格向25名激励对象授予273.20万股限制性股票。

　　董事夏家信先生、陶长文先生、王从春先生、孙庆元先生、刘瑞元先生系本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》和《独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月三十一日