北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2022-093

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2022年10月31日

　　（二） 股东大会召开的地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，会议现场由公司董事长吴佩芳女士作为会议主持人,会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开和表决均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书杨铠璘女士出席了本次会议；

　　4、 部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修改公司章程并办理工商备案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于调整公司外部董事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　3.00 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

　　4.00 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案

　　5.00 关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会会议议案1为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过；

　　2、本次股东大会会议议案2、议案3、议案4、议案5为普通议案，已获得出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的二分之一以上表决通过；

　　3、上述议案2、议案3、议案4对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京康达律师事务所

　　律师：周群、吴一帆

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：688033         证券简称：天宜上佳         公告编号：2022-096

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2022年10月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）召开第三届董事会第一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》，具体情况如下：

　　一、 变更注册资本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号）同意，公司向特定对象发行A股股票111,438,808股，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，公司注册资本由449,929,688.00元变更为561,368,496.00元，公司股份总数由449,929,688股变更为561,368,496股。2022年10月25日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次向特定对象发行股票新增股份登记事项。

　　二、 修改《公司章程》部分条款情况

　　由于公司注册资本及总股本发生变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会现对公司章程进行相应修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　鉴于公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案等。本次修订公司章程无需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站进行披露。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月1

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳       公告编号：2022-095

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第三届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月31日下午5点在公司会议室召开，经全体监事一致同意豁免本次会议提前发出会议通知的规定。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；

　　鉴于公司第三届监事会成员已经2022年第三次临时股东大会以及第三届职工代表大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司监事会拟选举刘洋先生为公司第三届监事会主席，任期自公司第三届监事会第一次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：688033             证券简称：天宜上佳             公告编号：2022-094

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于选举董事长、副董事长、董事会

　　专门委员会委员、监事会主席及聘任

　　高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）于2022年10月14日召开职工代表大会选举产生了第三届监事会职工代表监事；于2022年10月31日召开2022年第三次临时股东大会审议批准了第三届董事会全体董事和第三届监事会非职工代表监事，共同组成了公司第三届董事会以及第三届监事会，各位董事及监事任期自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　同日，经全体董事、监事一致同意豁免提前发出会议通知，公司召开了第三届董事会第一次会议以及第三届监事会第一次会议，会议分别审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司各专门委员会委员的议案》、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》以及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 选举公司第三届董事会董事长

　　鉴于公司第三届董事会成员已经2022年第三次临时股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会选举吴佩芳女士为公司第三届董事会董事长，任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　吴佩芳女士简历，请详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-083）。

　　二、 选举公司第三届董事会副董事长

　　鉴于公司第三届董事会成员已经2022年第三次临时股东大会选举产生，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会选举杨铠璘女士为公司第三届董事会副董事长，任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　杨铠璘女士简历，请详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-083）。

　　三、 关于选举公司各专门委员会委员的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》《公司章程》以及公司各专门委员会工作细则等相关规定，公司董事会选举第三届董事会各专门委员会委员及召集人如下：

　　审计委员会：吴佩芳女士、杨铠璘女士、卢远瞩先生、吴甦先生、吴武清先生为审计委员会委员，其中吴武清先生为召集人；

　　提名委员会：吴佩芳女士、杨铠璘女士、卢远瞩先生、吴甦先生、吴武清先生为提名委员会委员，其中卢远瞩先生为召集人；

　　薪酬与考核委员会：吴佩芳女士、杨铠璘女士、卢远瞩先生、吴甦先生、吴武清先生为薪酬与考核委员会委员，其中吴甦先生为召集人；

　　战略委员会：吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生、吴武清先生为战略委员会委员，其中吴佩芳女士为召集人；

　　审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，其中审计委员会召集人吴武清先生为会计专业人士。公司第三届董事会各专门委员会委员的任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　上述董事会各专门委员会委员的个人简历，请详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-083）。

　　四、 关于选举公司第三届监事会主席的议案

　　鉴于公司第三届监事会成员已经2022年第三次临时股东大会以及第三届职工代表大会选举产生，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司监事会选举刘洋先生为公司第三届监事会主席，任期自公司第三届监事会第一次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　刘洋先生个人简历，请详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举第三届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2022-084）。

　　五、 关于聘任公司高级管理人员的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》以及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会聘任杨铠璘女士为公司总裁；聘任侯玉勃先生为公司副总裁兼财务总监；聘任吴鹏先生、释加才让先生、刘帅先生、夏菲先生、啜艳明先生为公司副总裁；聘任章丽娟女士为公司董事会秘书。以上高级管理人员（简历附后）任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。章丽娟女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格已获得上海证券交易所审核通过。

　　独立董事已对此议案发表明确同意的独立意见。

　　六、 关于聘任公司证券事务代表的议案

　　根据《上市规则》《规范运作》以及《公司章程》等相关规定，董事会聘任王烨先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行各项职责（简历附后），其任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　七、 公司董事会秘书、证券事务代表联系方式

　　地址： 北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

　　电话：010-69393926

　　邮箱：tytsj@bjtysj.com

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月1日

　　附件：

　　1、 侯玉勃先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。拥有会计师、注册会计师等多项职业证书。1997年7月至2005年6月，任中国冶金地质总局一局物探队、建材厂物探队财务科长；2005年6月至2008年8月，任中国冶金地质总局一局天元地理信息公司审计科长、财务科长；2008年8月至2010年4月，任北京兴中海会计师事务所高级项目总监；2010年4月至2019年11月，历任盛德基业控股股份有限公司财务融资中心总经理、财务投资融资管理中心总经理等职务；2019年11月至今，历任本公司高级财务总监、副总经理兼财务总监。

　　截至本公告披露日，侯玉勃先生直接持有公司0.01%股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、 刘帅先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2013 年至 2015 年，任本公司销售部部长；2015 年至 2018 年，任本公司销售部总监兼销售部部长；2018年至今，任本公司副总经理。

　　截至本公告披露日，刘帅先生直接持有公司0.02%股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　3、 夏菲先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。拥有高级人力资源管理师、心理咨询师等多项职业证书。2000年10月至2004年5月，任麦肯锡（中国）管理咨询有限公司高级项目经理；2004年6月至2009年2月，任中国农业资源开发股份有限公司总部人事行政部经理；2009年2月至2010年12月，任新国线运输集团有限公司总部人力资源总监；2011年1月至2019年10月，任索通发展股份有限公司总裁助理、人事行政总监；2019年10月至今，历任本公司人力资源总监、副总经理。

　　截至本公告披露日，夏菲先生直接持有公司0.01%股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　4、 啜艳明先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士。2016年至2021年，曾任保定顺天新材料股份有限公司总经理。2021年至今，任职江油天力新陶碳碳材料科技有限公司总经理。

　　截至本公告披露日，啜艳明先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　5、 章丽娟女士，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士。2009年7月至2020年7月，历任恒泰艾普集团股份有限公司证券部主管、总经理助理、副总经理职务。2020年7月至今任公司董事会办公室主任。

　　截至本公告披露日，章丽娟女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　9、王烨先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2017年至2020年任职于恒泰艾普集团股份有限公司证券部；2020年至今，历任本公司证券事务经理、证券事务代表。

　　截至本公告披露日，王烨先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。