广东芳源新材料集团股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688148         证券简称：芳源股份        公告编号：2022-098

　　转债代码：118020         转债简称：芳源转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2022年10月31日

　　（二） 股东大会召开的地点：广东省江门市新会区古井官冲村杨桃山、矿田（土名） 公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长罗爱平先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书陈剑良先生出席本次会议，其他高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1对中小投资者进行了单独计票。

　　2、议案1涉及关联交易，关联股东贝特瑞新材料集团股份有限公司未出席会议。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：付雄师、吴任桓

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：688148          证券简称：芳源股份          公告编号：2022-097

　　转债代码：118020          转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”），于2022年10月31日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行合计募集资金总额为人民币642,000,000.00元，扣除承销及保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用后募集资金净额为人民币638,369,679.25元。上述募集资金已于2022年9月29日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-96号）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　注：表内“截至2022年10月13日募集资金累计投入金额”，包含已完成投入的30,107.92万元首次公开发行股票募集资金（含利息收入投入部分），及已审议通过的使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25,465.44万元。

　　三、本次募投项目延期的具体情况

　　（一）本次募投项目延期情况

　　截至本公告披露日，募投项目中“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）”产能项目已基本完成建设，进入设备调试状态，并开始逐步与客户对接进行产线认证。但受到多方面因素的影响，募投项目中“1万吨电池氢氧化锂”产能项目预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司决定将上述募投项目中“1万吨电池氢氧化锂”产能项目达到预定可使用状态时间延长至2023年6月。具体情况如下：

　　（二）本次募投项目延期原因

　　1、受国内新冠疫情反复、恶劣天气等不可抗力因素影响，部分设备采购及设计、技术人员到场受到制约，导致项目建设进度较原计划有所滞后。

　　2、公司持续大力推进锂回收等领域的技术研发，技术陆续取得阶段性进展。根据公司最新专利技术，公司实现了从锂溶液中分离锂与三元金属离子M、从低含锂量的电池废料中回收锂的技术方法，可以优化生产工序、提高资源利用率、降低生产成本并提高项目实施效益。公司拟对氢氧化锂产线进行优化升级，而对产线优化升级需要进行反复的设计及论证。

　　公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“1万吨电池氢氧化锂”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年6月。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，预计不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　五、本次募投项目延期的审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　公司于2022年10月31日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次募投项目延期的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意本次募投项目延期的事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：本次募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：688148          证券简称：芳源股份          公告编号：2022-096

　　转债代码：118020          转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2022年10月31日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年10月28日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席朱勤英女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意本次募投项目延期的事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-097）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司监事会

　　2022年11月1日