安徽壹石通材料科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688733                证券简称：壹石通                      公告编号：2022-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年10月31日在公司董事会会议室以现场会议和通讯方式召开，会议通知于2022年10月28日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长蒋学鑫先生提议召开并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经参会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司《激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意将2022年10月31日作为预留部分限制性股票的授予日，授予价格34.10元/股，合计向25名激励对象授予60万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于2022年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-087）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　回避表决情况：关联董事蒋学鑫先生、蒋玉楠女士回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本次授予事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月2日

　　证券代码：688733                证券简称：壹石通                    公告编号：2022-086

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2022年10月31日在公司办公楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2022年10月28日以电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席陈炳龙先生提议召开并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司《2022年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关要求。本次预留授予的激励对象为公司董事/高级管理人员、管理层骨干人员、技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事。

　　公司本次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定本次激励计划的预留部分限制性股票授予日，符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关预留部分限制性股票授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司将激励计划的预留部分限制性股票授予日确定为2022年10月31日，并同意以34.10元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予60万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于2022年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-087）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月2日

　　证券代码：688733                证券简称：壹石通                公告编号：2022-087

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票授予日：2022年10月31日

　　● 预留部分限制性股票授予数量：60万股，占当前公司股本总额19,977.5190万股的0.30%。

　　● 预留部分限制性股票授予价格：34.10元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“壹石通”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，公司于2022年10月31日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定将2022年10月31日作为预留部分授予日，以34.10元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予共计60万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票预留部分授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年6月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖成伟先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年6月1日至2022年6月10日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年6月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-046）。

　　4、2022年6月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-049）。

　　5、2022年8月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-059）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-060）。

　　7、2022年10月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的预留部分授予日符合相关规定。监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。本次预留授予事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象预留部分授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明

　　公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司《激励计划》的相关要求。本次预留授予的激励对象为公司董事/高级管理人员、管理层骨干人员、技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事。

　　公司本次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定本次激励计划的预留部分授予日，符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关预留部分授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划的预留部分授予日为2022年10月31日，并同意以34.10元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予60万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的预留部分限制性股票授予日为2022年10月31日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

　　公司本次激励计划确定的预留部分授予限制性股票激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次《激励计划》有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次预留授予的激励对象中包含公司控股股东、实际控制人蒋学鑫先生，公司将其纳入本次激励对象的原因在于：蒋学鑫先生作为公司的董事长、总经理、核心技术人员及研发带头人，对公司陶瓷基材料、聚合物材料、金属基材料等核心产品的创新开发、产业化应用、市场推广均做出了重大贡献，目前同时兼任公司SOFC（固体氧化物燃料电池）项目领导小组组长，对公司加快推进战略性新产品研发、深化新能源产业布局、持续强化研发创新能力，发挥了关键作用。

　　因此，本次公司将蒋学鑫先生作为预留授予激励对象，符合公司的实际情况和未来发展需要，符合本次激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《持续监管办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　公司董事会会议审议议案时，关联董事已根据相关规定进行回避表决，董事会审议和决策的程序合法、合规。

　　公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，持续健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，公司独立董事一致同意公司本次激励计划的预留部分限制性股票授予日为2022年10月31日，并同意以34.10元/股的授予价格，向符合条件的25名激励对象授予60万股限制性股票。

　　（三）本次预留部分授予的具体情况

　　1、预留部分授予日：2022年10月31日。

　　2、预留部分授予数量：60万股，占当前公司股本总额的0.30%。

　　3、预留部分授予人数：25人。

　　4、预留部分授予价格：34.10元/股。

　　5、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期和归属安排：

　　（1）激励计划有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）激励计划的归属期和归属安排

　　限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

　　限制性股票在满足相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、

　　半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　本次激励计划预留部分授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份亦不得归属。

　　归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1% ；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20% ；

　　2、本次激励计划预留部分授予的激励对象不包括公司独立董事、监事；

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对预留部分授予激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划预留部分激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、预留部分授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、公司本次激励计划预留部分授予激励对象名单，与公司2022年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

　　4、本次激励计划确定的预留部分授予限制性股票激励对象名单，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留部分限制性股票授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、本次预留授予的激励对象中包含公司控股股东、实际控制人蒋学鑫先生，公司将其纳入本次激励对象的原因在于：蒋学鑫先生作为公司的董事长、总经理、核心技术人员及研发带头人，对公司陶瓷基材料、聚合物材料、金属基材料等核心产品的创新开发、产业化应用、市场推广均做出了重大贡献，目前同时兼任公司SOFC（固体氧化物燃料电池）项目领导小组组长，对公司加快推进战略性新产品研发、深化新能源产业布局、持续强化研发创新能力，发挥了关键作用。

　　因此，本次公司将蒋学鑫先生作为预留授予激励对象，符合公司的实际情况和未来发展需要，符合本次激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《持续监管办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，持续健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，公司监事会同意本次激励计划预留部分授予的激励对象名单（截至授予日），同意预留部分授予日为2022年10月31日，并以34.10元/股的授予价格，向符合条件的25名激励对象授予60万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留部分授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留部分授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年10月31日用该模型对预留部分授予的60万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：42.60元/股（2022年10月31日公司股票收盘价，即预留部分授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票预留部分授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：16.05%、14.26%、14.08%（分别采用上证指数截至2022年10月31日最近1年、2年、3年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定预留部分授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划预留授予部分的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划预留授予部分产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，公司向激励对象预留部分授予限制性股票60万股，各期激励成本摊销情况如下表所示：

　　注：

　　1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与最终归属数量等变量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的，均会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用；同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终核算，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　五、法律意见的结论性意见

　　北京德恒（合肥）律师事务所认为：

　　1、公司本次激励计划预留部分授予相关事项已经取得必要的批准和授权，预留部分授予条件己成就；

　　2、本次激励计划预留部分的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月2日