贵人鸟股份有限公司关于 2022年第三次临时股东大会取消部分议案的公告

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟         公告编号：2022-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）2022年10月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）担任公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，并定于2022年11月7日于福建省泉州市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂二楼会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，审议相关议案。具体内容详见公司2022年10月22日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司第四届董事会第十六会议决议公告》（公告编号：临2022-074）、《贵人鸟股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-076）、《贵人鸟股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-080）。

　　2022年11月2日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年第三次临时股东大会取消部分议案的议案》，同意取消提交公司2022年第三次临时股东大会审议的《关于变更会计师事务所的议案》。有关本次股东大会召开的其他事项未发生变化。本次取消议案程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　一、 股东大会有关情况

　　1、 股东大会的类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　2、 股东大会召开日期：2022年11月7日

　　3、 股东大会股权登记日：

　　二、 取消议案的情况说明

　　1、 取消议案名称

　　2、 取消议案原因

　　公司2022年10月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟聘任永拓所担任公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　鉴于相关工作实际开展情况，公司拟对审计机构进行重新评估。根据《公司章程》等相关规定，公司董事长李志华先生召集第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年第三次临时股东大会取消部分议案的议案》，同意取消提交公司2022年第三次临时股东大会审议的《关于变更会计师事务所的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年第三次临时股东大会取消部分议案的议案》，同意取消提交公司2022年第三次临时股东大会审议的《关于变更会计师事务所的议案》。

　　公司聘请2022年度审计机构事项将另行召开董事会并提交股东大会审议。

　　三、 除了上述取消议案外，于2022年10月22日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 取消议案后股东大会的有关情况

　　1、 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月7日 14点 30分

　　召开地点：福建省泉州市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂二楼会议室

　　2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月7日

　　至2022年11月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3、 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4、 股东大会议案和投票股东类型

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经过公司第四届董事会第十六次会议审议通过，相关公告于2022年10月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）

　　1、 特别决议议案：1

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2022-11-03

　　● 报备文件

　　（一）股东大会召集人取消议案的有关文件。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵人鸟股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月7日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603555          证券简称：贵人鸟      公告编号：临2022-085

　　贵人鸟股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2022年11月2日以通讯方式召开。本次会议为临时会议，分别以电话、专人等形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际表决的董事7人，公司监事和高管列席本次会议。董事长李志华先生主持本次会议并对会议的召开做出说明，全体董事知悉并均予以认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　(一) 审议通过《关于2022年第三次临时股东大会取消部分议案的议案》

　　鉴于相关工作实际开展情况，公司拟对审计机构进行重新评估，提议取消提交公司2022年第三次临时股东大会审议的《关于变更会计师事务所的议案》，公司聘请2022年度审计机构事项将另行召开董事会并提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵人鸟股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会取消部分议案的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2022年11月3日

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟         公告编号：临2022-086

　　贵人鸟股份有限公司关于

　　上海证券交易所问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日收到上海证券交易所上市公司管理二部出具的《关于贵人鸟股份有限公司变更会计师事务所和财务总监相关事项的问询函》（上证公函【2022】2592号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对《问询函》所列问题逐项进行了认真核查，现就《问询函》中的有关问题做出如下回复说明：

　　问题一。请公司和利安达所全面核实并说明：（1）公司短期内多次更换会计师事务所的具体原因和合理性，前次更换至今公司生产经营是否发生重大变化，是否存在其他应披露未披露的信息；（2）利安达所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是否存在审计范围受限或其他不当情形，公司管理层与利安达所的历次沟通情况，双方是否就年审相关事项存在重大分歧，是否存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。请独立董事发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司短期内多次更换会计师事务所的具体原因和合理性，前次更换至今公司生产经营是否发生重大变化，是否存在其他应披露未披露的信息。

　　（一）公司短期内多次更换会计师事务所的具体原因和合理性

　　公司2018-2021年年度审计机构均为大信会计师事务所(特殊普通合伙）（以下简称“大信”）。大信自担任公司审计机构以来，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允、高效地完成了公司各项审计及相关工作，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。公司对大信在担任公司审计机构期间提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。鉴于大信已连续多年为公司提供审计服务，为了更好保证审计工作的独立性、客观性，经公司第四届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司 2022年度财务报告和内部控制的审计机构。公司已就上述变更会计师事务所的事项与大信、利安达进行充分沟通，大信、利安达均对本次更换无异议。

　　2022年7月28日，公司在上海证券交易所网站披露了《贵人鸟股份有限公司简式权益变动报告书（贵人鸟集团）》、《贵人鸟股份有限公司详式权益变动报告书（泰富金谷）》、《北京市中伦律师事务所关于贵人鸟股份有限公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书》，因公司原控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司所持公司股票被陆续司法拍卖并完成过户登记，黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称“泰富金谷”）、李志华先生分别被动成为公司新控股股东、实际控制人。鉴于泰富金谷及李志华先生持有和控制的部分产业与公司在粮食贸易业务板块有一定的重合，存在同业竞争或潜在同业竞争的可能，根据相关监管规定和监管要求，泰富金谷、李志华先生提出如下同业竞争解决方案：

　　同时，泰富金谷和李志华先生承诺，泰富金谷将根据上市公司的需要，未来把粮食贸易方面的渠道和资源无偿转移给上市公司，以扶持上市公司粮食贸易业务的发展，并避免未来可能存在的同业竞争。

　　公司控股股东变更后，控股股东即陆续将粮食贸易方面的资源转移给上市公司，公司在农业方面投入力度持续加大，并先后在虎林、北京、营口、五常等地设立多家子公司以满足公司粮食业务日渐增长的业务发展和管理需求。鉴于公司解决控股股东和实际控制人与上市公司存在的同业竞争问题具有现实需要，2022年9月，公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）为公司提供相关审计服务。考虑到公司未来业务发展，粮食业务在公司的占比将会越来越大，且利安达尚未实际对公司开展2022年度审计工作，为推动上市公司各项业务和年度审计的高效协同推进，公司拟聘请永拓所为公司的年度审计机构。经公司与利安达协商沟通，利安达考虑到：自其受聘以来，公司在农业方面投入力度持续加大并先后设立多家子公司，公司为解决控股股东和实际控制人与公司存在同业竞争的问题聘请了永拓所为公司提供相关审计服务；公司基于永拓所在农业领域具备较为丰富的审计经验及年报审计与其他各项审计服务高效协同推进的需要拟聘请永拓所担任公司 2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，表示理解并同意公司本次变更会计师事务所事宜。

　　公司向利安达对公司的理解与支持表示衷心地感谢！

　　综上，公司变更会计师事务所具有客观性、合理性，有利于维护上市公司和全体股东的利益。

　　（二）前次更换至今公司生产经营是否发生重大变化

　　2022年7月11日、7月27日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。自2022年7月11日至本回复公告日，公司发生的重大事项如下：

　　1、2022年7月28日，公司在上海证券交易所网站披露了《贵人鸟股份有限公司简式权益变动报告书（贵人鸟集团）》、《贵人鸟股份有限公司详式权益变动报告书（泰富金谷）》、《北京市中伦律师事务所关于贵人鸟股份有限公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书》，因公司原控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司所持公司股票被陆续司法拍卖并完成过户登记，泰富金谷、李志华先生分别被动成为公司新控股股东、实际控制人。

　　2、2022年8月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于变更公司董事长的议案》，公司董事会选举李志华先生为公司董事长。根据公司章程规定，公司董事长为公司法定代表人，公司已依法办理法定代表人变更登记手续。该次董事会同时审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于补选非独立董事的议案》，上述两项议案已经公司2022年8月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、2022年10月21日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于吸收合并部分全资子公司的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于处置部分投资的议案》，其中前两项议案尚需经公司股东大会审议。

　　除上述事项外，前次更换至今公司生产经营未发生其他重大事项。

　　（三）是否存在其他应披露未披露的信息

　　截至本回复公告日，公司不存在其他应披露未披露的信息。

　　二、利安达所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是否存在审计范围受限或其他不当情形，公司管理层与利安达所的历次沟通情况，双方是否就年审相关事项存在重大分歧，是否存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。

　　（一）利安达所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是否存在审计范围受限或其他不当情形

　　1、利安达自受聘以来，开展的审计工作具体内容如下：

　　（1）了解公司及公司环境，识别和评估财务报表层次的重大错报风险；

　　（2）与公司相关人员就预审计划及年审工作安排进行沟通。

　　截至利安达回复函出具日，利安达尚未对公司开展现场审计工作，不存在审计范围受限或其他不当情形。

　　（二）公司管理层与利安达所的历次沟通情况，双方是否就年审相关事项存在重大分歧，是否存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。

　　公司自聘任利安达以来，双方历次沟通情况如下：

　　公司与利安达就年审相关事项不存在重大分歧，不存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。

　　三、利安达回复

　　1、公司短期内多次更换会计师事务所的具体原因和合理性，前次更换至今公司生产经营是否发生重大变化，是否存在其他应披露未披露的信息；

　　2022年7月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并经2022年7月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，聘任我所担任公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　自我所受聘以来，公司在农业方面投入力度持续加大，先后在虎林、北京、营口、五常等地设立多家子公司。公司为解决控股股东和实际控制人与上市公司存在同业竞争的问题，聘请了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）为公司提供相关审计服务。

　　鉴于以上实际情况，公司基于永拓所在农业领域具备较为丰富的审计经验，同时公司综合考虑年报审计与其他各项审计服务高效协同推进的需要，拟聘请永拓所担任公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。我所表示理解并同意公司本次变更会计师事务所事宜。

　　不存在其他应披露未披露的信息。

　　2、利安达所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是否存在审计范围受限或其他不当情形，公司管理层与利安达所的历次沟通情况，双方是否就年审相关事项存在重大分歧，是否存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。

　　我所自受聘以来，开展的审计工作具体内容如下：

　　（1） 了解公司及公司环境，识别和评估财务报表层次的重大错报风险；

　　（2） 与公司相关人员就预审计划及年审工作安排进行沟通。

　　截至本回复函出具日，我所尚未开展现场审计工作，未出现审计范围受限或其他不当情形。

　　自聘任以来，公司管理层与我所的历次沟通情况如下：

　　公司与我所就年审相关事项不存在重大分歧，不存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责、独立判断的态度，在公司两次变更会计师事务所前已就相关具体情况向公司管理层做了深入细致的了解，并独立发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司独立董事经过再次细致核查，回复如下：

　　一、公司基于审计独立性变更大信会计师事务所（特殊普通合伙）为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），并根据公司实际业务发展情况和综合审计需要变更利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为永拓会计师事务所（特殊普通合伙），具有客观性、合理性，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　二、自2022年7月11日至本回复意见出具日，公司发生的重大事项如下：

　　1、2022年7月28日，公司在上海证券交易所网站披露了《贵人鸟股份有限公司简式权益变动报告书（贵人鸟集团）》、《贵人鸟股份有限公司详式权益变动报告书（泰富金谷）》、《北京市中伦律师事务所关于贵人鸟股份有限公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书》，因公司原控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司所持公司股票被陆续司法拍卖并完成过户登记，泰富金谷、李志华先生分别被动成为公司新控股股东、实际控制人。

　　2、2022年8月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于变更公司董事长的议案》，公司董事会选举李志华先生为公司董事长。根据公司章程规定，公司董事长为公司法定代表人，公司已依法办理法定代表人变更登记手续。该次董事会同时审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于补选非独立董事的议案》，上述两项议案已经公司2022年8月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、2022年10月21日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于吸收合并部分全资子公司的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于处置部分投资的议案》，其中前两项议案尚需经公司股东大会审议。

　　除上述事项外，前次更换至今公司生产经营未发生其他重大事项。

　　截至本回复意见出具日，公司不存在其他应披露未披露的信息。

　　三、独立董事经与审计委员会、公司管理层详细了解：

　　1、自利安达自受聘以来，其开展的审计工作具体内容如下：

　　（1）了解公司及公司环境，识别和评估财务报表层次的重大错报风险；

　　（2）与公司相关人员就预审计划及年审工作安排进行沟通。

　　截至本回复意见出具日，利安达尚未开展现场审计工作。

　　2、自聘任利安达以来，公司管理层与利安达的历次沟通情况如下：

　　独立董事认为：不存在审计范围受限或其他不当情形；公司与利安达就年审相关事项不存在重大分歧，不存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。

　　问题二。请公司和永拓所全面核实并说明：（1）公司和永拓所就年报审计事项的具体沟通过程及内容，永拓所在接受聘任前是否与利安达所充分沟通，双方是否存在重大分歧；（2）永拓所在农业领域开展审计项目具体情况，是否存在会计差错更正等情形；（3）永拓所后续开展年审工作的具体安排，是否存在无法按期出具审计报告的风险，如有，请充分提示。

　　公司回复：

　　2022年11月2日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年第三次临时股东大会取消部分议案的议案》，同意取消提交公司2022年第三次临时股东大会审议的《关于变更会计师事务所的议案》。

　　问题三。公告显示，近三年永拓所受到行政处罚1次，行政监管措施8次，其从业人员受到行政处罚4次，行政监管措施17次。请公司结合近三年永拓所及从业人员受到行政处罚、监管措施情况，说明公司在选择永拓所的过程中，董事会、独立董事、监事会对永拓所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力，尤其是独立性方面等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分合规、结论是否审慎客观。

　　公司回复：

　　一、公司经公开信息查询并向永拓所核实，近三年永拓所及从业人员受到行政处罚、监管措施如下：近三年永拓所受到行政处罚1次，行政监管措施8次，其从业人员受到行政处罚4次，行政监管措施17次。

　　拟签字项目合伙人、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　二、采取的评估程序

　　公司在选择永拓所的过程中，董事会、独立董事、监事会对永拓所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力、独立性等所采取的评估程序包括：

　　1、通过中国证券监督管理委员会、财政部、中国注册会计师协会、证券交易所、永拓官网等网站查阅永拓所基本信息、证券服务业务备案信息、行政处罚、监管管理措施、自律监管措施、纪律处分等，并通过巨潮资讯网、上海证券交易所等网站查阅其他上市公司聘任永拓所为年度审计机构的公告等情况。

　　2、通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询永拓所、拟签字项目合伙人、项目质量控制复核人的诚信情况、诉讼情况等。

　　3、审阅永拓所相关项目负责人提供的会计师事务所营业证照、执业证书、拟签字注册会计师执业证书及基本情况说明等资料。

　　4、公司管理层与永拓所相关项目负责人等就事务所的基本情况、从业经验、独立性、诚信情况等进行了沟通。

　　5、核查公司、公司控股股东及实际控制人、公司的董事监事高级管理人员、公司大股东与永拓所以及拟签字项目合伙人、质量控制复核人之间是否存在关联关系。

　　三、评估结果

　　1、经核实，永拓所已进行了证券服务业务备案，满足为上市公司开展审计业务的资质要求。拟签字项目合伙人、项目质量控制复核人具有较长年限的证券服务业务经验。项目组成员信息如下：

　　拟签字项目合伙人：姚家福，中国注册会计师，从事证券服务业务7年，2015年6月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，先后为任子行网络技术股份有限公司、深圳赫美集团股份有限公司、湖北金百汇文化传播股份有限公司等提供年度审计鉴证工作。

　　拟签字项目合伙人：徐玉超，现任职永拓合伙人，注册会计师，从事审计工作17年。2005年至2008年4月在深圳广信会计师事务所任高级经理，从事审计工作。2008年4月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）任合伙人，从事审计工作，其中为恒立实业发展集团股份有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司、金洲慈航集团股份有限公司等提供年度审计鉴证工作。

　　项目质量控制复核人：史春生，2002年10月25日成为执业注册会计师，2015年3月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙），专职从事证券业务质量控制复核工作。从2004年10月开始在证券资格事务所从事审计工作，担任江苏苏博特新材料股份有限公司、北京声讯电子科技股份有限公司等IPO企业首发上市独立复核，以及白银有色集团股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、广东高乐股份有限公司、山东矿机集团股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份 有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司等10余家上市公司独立复核。

　　未发现永拓所及拟签字项目合伙人、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性、诚信原则要求的情形。

　　2、未发现拟签字项目合伙人、项目质量控制复核人最近三年存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。

　　3、经查询，永拓所及拟签字项目合伙人、项目质量控制复核人不是失信被执行人，未发现永拓所及拟签字项目合伙人、项目质量控制复核人存在诉讼情形。

　　4、经查询，公司、公司控股股东及实际控制人、公司的董事监事高级管理人员、公司大股东与永拓所以及拟签字项目合伙人、质量控制复核人不存在关联关系。

　　5、永拓所截至2021年末累计计提职业风险基金3,008万元、购买的职业保险累计赔偿限额3,000万元，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。近三年，永拓会计师事务所不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会的评估结果

　　（一）董事会审计委员会审查结果

　　公司董事会审计委员会就公司拟变更会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，听取了管理层关于前后任会计师事务所的沟通情况汇报，查阅了永拓所的相关资质等证明材料，同意公司聘请永拓所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

　　1、事前认可情况：

　　“我们对拟聘请永拓会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能 力和诚信状况等进行充分调研和审查，认为永拓会计师事务所具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，相关工作人员具备上市公司审计业务所需的业务素质和专业水平。我们一致同意聘请永拓会计师事务所作为公司2022年度财务审计和内控审计机构，并提交公司董事会进行审议和表决。”

　　2、独立意见：

　　“经审查，公司本次拟聘请的永拓会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性、客观性、公允性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。永拓会计师事务所具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们一致同意聘请永拓会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交股东大会审议。”

　　（三）董事会审议结果

　　2022年10月21日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意聘请永拓所为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）监事会审议结果

　　2022年10月21日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。公司监事会同意聘请永拓所为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　综上，公司董事会、审计委员会、独立董事、监事会对永拓所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力以及独立性等履行了必要的评估程序，同意聘任永拓所为公司2022年度年审会计师事务所，相关程序充分合规，结论审慎客观。

　　问题四。公司应当妥善做好年报工作安排并按照进度推进年报编制和审计工作，按期披露年报。公司年审会计师应当合理安排审计工作，严格遵守会计准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。公司财务总监应当勤勉尽责，妥善安排好公司三季报及年报披露工作。

　　公司回复：

　　公司管理层将根据公司实际情况，预先妥善做好公司年报工作安排、年报编制和审计工作，在符合相关监管规定的前提下根据公司实际情况披露年报。公司充分尊重年度审计机构和年审会计师的工作独立性，尊重年度审计机构和年审会计师独立自主开展审计工作并予以积极、充分配合，并充分尊重年度审计机构、年审会计师独立自主的审计结论。

　　公司已聘任周文凤女士为公司新任财务总监。公司原财务总监黄亚惠先生及公司新任财务总监周文凤女士严格遵守相关监管要求和公司章程要求，勤勉尽责，已经妥善安排好公司三季报的编制及披露工作。公司新任财务总监周文凤女士亦将勤勉尽责，妥善安排好公司年报的编制及披露工作。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2022年11月3日

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟    公告编号：临2022-087

　　贵人鸟股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年11月2日以通讯方式召开，本次会议由监事会主席樊凌云先生提议召开，并以电话、专人等形式送达公司全体监事。本次会议应出席3人，实际表决的监事3人。本次会议由监事会主席樊凌云先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　(一) 审议通过《关于2022年第三次临时股东大会取消部分议案的议案》

　　鉴于相关工作实际开展情况，公司拟对审计机构进行重新评估，提议取消提交公司2022年第三次临时股东大会审议的《关于变更会计师事务所的议案》，公司聘请2022年度审计机构事项将另行召开董事会并提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵人鸟股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会取消部分议案的公告》。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月3日