广州珠江钢琴集团股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票授予登记完成的公告

　　证券代码：002678        证券简称：珠江钢琴        公告编号：2022-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票的首次和预留授予日均为：2022年9月1日

　　2、限制性股票的首次和预留授予价格均为：3.397元/股

　　3、限制性股票的授予数量合计509万股，其中首次授予数量为484万股，预留部分授予数量为25万股。合计占本次授予前公司总股本的比例为0.37%。

　　4、限制性股票授予人数合计160人，其中首次授予人数150人，预留授予人数10人。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次和预留部分限制性股票授予登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年1月27日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见2022年1月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

　　（二）2022年7月27日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意珠江钢琴集团实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2022〕64号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　（三）2022年7月28日至2022年8月6日期间，公司于内部公告栏公示了公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见2022年8月10日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见》。

　　（四）2022年8月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

　　（五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计划（草案）》公告披露前6个月内（即2021年7月27日至2022年1月27日）买卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见2022年8月18日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（六）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2022年8月29日至2022年9月7日，公司于内部公告栏公示了公司《2022年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见2022年9月9日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况及核查意见》。

　　二、限制性股票的授予情况

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（二）限制性股票的首次和预留授予日均为：2022年9月1日

　　（三）限制性股票的首次和预留授予价格均为：3.397元/股

　　（四）限制性股票的授予数量合计509万股，其中首次授予数量为484万股，预留部分授予数量为25万股。

　　（五）限制性股票授予人数合计160人，其中首次授予人数150人，预留授予人数10人。

　　（六）激励对象获授情况如下：

　　1、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　2、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

　　2、本激励计划的限售期

　　本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　3、本激励计划解除限售期

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　（八）限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

　　（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

　　（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　5、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　注：1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

　　2）在本激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。

　　（2）同行业的选取

　　按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“文教、工美、体育和娱乐用品制造业”（剔除ST企业），上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。

　　在本激励计划有效期内，若相关机构调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

　　6、激励对象层面的个人绩效考核

　　激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职和不称职五个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售系数。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

　　鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年度利润分配情况，将首次授予价格由3.44元/股调整为3.397元/股。此外，《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中有部分激励对象因职务调动、退休、离职不再满足激励对象条件资格；部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分或全部限制性股票，首次授予激励对象由173名调整为150名，本激励计划首次授予限制性股票由566万股调整为484万股。除此以外，均与已披露的激励计划相关内容一致。

　　四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2022年10月12日出具了《广州珠江钢琴集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第440C000583号）。经审验，截至2022年9月10日止，公司已收到160名激励对象缴纳的限制性股票计划款项合计人民币17,290,730.00元（大写壹仟柒佰贰拾玖万柒佰叁拾元整），其中新增注册资本（股本）5,090,000.00元，资本公积12,200,730.00元。出资方式均为货币资金。

　　六、本次授予限制性股票的上市日期

　　本激励计划限制性股票的首次和预留授予日均为2022年9月1日，授予股份的上市日期为2022年11月8日。

　　七、对公司实际控制人、控股股东及其一致行动人的影响

　　本次授予登记完成后，公司股份总数由1,358,320,323股增加至1,363,410,323股，不会导致公司实际控制人、控股股东发生变化。公司控股股东及其一致行动人持股比例变动情况如下：

　　八、公司股本结构变动情况

　　（注：以上股本结构实际变动结果以限制性股票授予登记事项完成后以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予完成后，按新股本1,363,410,323股摊薄计算，2021年度每股收益为0.14元/股。

　　十、本激励计划授予登记完成后对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

　　董事会已确定本激励计划限制性股票首次和预留授予日为2022年9月1日，经测算，本激励计划首次和预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述结果对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、授予价格和授予数量相关，还将与实际生效和失效的限制性股票情况有关。最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、备查文件

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《广州珠江钢琴集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第440C000583号）

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二日