诺德新材料股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份       公告编号：临2022-153

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届董事会第十一次会议于2022年11月2日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、《关于公司全资子公司增资扩股的议案》。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于公司全资子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-152）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月3日

　　证券代码：600110         证券简称：诺德股份        公告编号：临2022-152

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于公司全资子公司增资扩股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”或“甲方”）拟以自有或自筹资金对其全资子公司湖北诺德新材料集团有限公司（以下简称“湖北诺德集团”“乙方”或“目标公司”）进行增资扩股，增资金额为95,000万元；

　　● 本次增资完成后，湖北诺德集团的注册资本将由180,000万元增加至275,000万元，青海电子的持股比例仍为100%，湖北诺德集团仍为青海电子全资子公司；

　　● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、增资扩股概述

　　（一）基本情况

　　为顺应新能源市场的发展，扩大产能，规范乙方管理，加速企业发展，实现股东利益最大化，公司之全资子公司青海电子拟以自有或自筹资金对其全资子公司湖北诺德集团进行增资扩股，增资完成后，湖北诺德集团的注册资本将由180,000万元增加至275,000万元，青海电子的持股比例仍为100%，湖北诺德集团仍为青海电子全资子公司。

　　（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）公司于2022年11月2日召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股的议案》。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、增资方基本情况

　　1.公司名称：青海电子材料产业发展有限公司

　　2.统一社会信用代码：91632900781444797J

　　3.成立时间：2007年4月26日

　　4.注册地址：城东区八一东路7号

　　5.法定代表人：李春波

　　6.注册资本：444,754.1914万元

　　7.经营范围：开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、LED节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）

　　8.股权结构：公司持有青海电子100%股权

　　三、交易标的基本情况

　　1.公司名称：湖北诺德新材料集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91420200MA7NCU7U8L

　　3.成立时间：2022年4月27日

　　4.注册地址：黄石经济技术开发区·铁山区金山街道金山大道189号B栋研发楼401室（申报承诺）

　　5.法定代表人：林培楷

　　6.经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；新材料技术推广服务；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属材料制造；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.最近一年主要财务指标：截至2022年9月30日，总资产2,554,881,165.29元，净资产2,552,666,103.50元，营业收入0元，净利润2,629,714.34元。

　　四、湖北诺德集团增资前后股权结构情况

　　本次增资前后，湖北诺德集团的股权结构未发生变化，仍为青海电子全资子公司暨公司全资孙公司，其注册资本变更的具体情况如下：

　　增资前：

　　增资后：

　　五、增资扩股协议的主要内容

　　（一）增资款的相关安排

　　各方同意本次增资甲方认缴人民币95,000万元（下称“甲方增资款”），计入目标公司注册资本。

　　1. 本协议生效后，甲方需30日内缴付认缴的增资款人民币95,000万元。

　　2. 本次增资完成后，甲方以其出资额为限对目标公司承担责任，目标公司以其全部财产对其债务承担责任。

　　3. 本次增资过程中产生的全部税费由目标公司按照法律、法规的规定承担。

　　4. 目标公司收到甲方的全部增资款30个工作日内，目标公司完成相应的验资及工商变更登记手续。

　　（二）承诺和保证

　　协议各方相互承诺和保证（作出承诺和保证的一方以下统称“该方”）：

　　1. 该方具有签署本协议和履行本协议各项义务的完整的合法资格，本协议经签署后对该方是合法、有效、有约束力的，将按诚实信用的原则履行本协议约定义务。

　　2. 该方签署和履行本协议不违反任何法律、法规、规章及规范性文件的规定，亦不违反其与任何第三方签订的任何合同或协议（已取得第三方的同意的除外）。

　　3. 各方依据本协议作出的全部保证、承诺是连续的、不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响。本协议各方的继承人、代理人对各方所作的保证、承诺负有连续的履行义务和责任。

　　（三）违约责任

　　本协议签署生效后，各方应诚实信用地履行本协议之约定，任何一方不履行或不适当履行本协议之约定的，即构成违约。违约方应依法赔偿因其违约行为导致守约方遭受的经济损失。

　　如一方原因导致协议解除的，已经支付的增资款项，目标公司应当于协议解除后7个工作日内全额退还付款方。如逾期未退还，每逾期壹日的，目标公司应向付款方支付逾期款项的万分之一作为违约金。

　　甲方未按本协议约定时间支付增资款，每延期壹日，甲方应向乙方支付增资款的万分之五作为违约金。

　　（四）适用法律及管辖

　　本协议的签署、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国（港、澳除外）法律、法规。

　　因本协议履行产生的争议，各方应协商解决，如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

　　（五）本协议自甲、乙双方签字或盖章后成立并生效。本协议的修改由各方以书面形式完成，并签署生效。修改的部分构成本协议的组成部分。

　　六、增资扩股对公司的影响

　　本次增资完成后，青海电子的持股比例仍为100%，湖北诺德集团仍为青海电子全资子公司，不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司的战略发展需要。

　　七、风险提示

　　本次增资扩股是根据公司整体发展战略做出的决定，但仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险。公司将密切关注其经营管理状况，完善各项内控制度，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月3日