关于前期业绩承诺补偿的进展公告

　　证券代码：002168     证券简称：惠程科技     公告编号：2022-086

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年8月31日、9月16日召开第七届董事会第二十四次会议、2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的议案》。因前期会计差错更正导致重组标的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）2019年业绩未达承诺，公司依据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中有关业绩补偿的约定，要求相关补偿义务人进行补偿，其中寇汉先生应支付业绩补偿款44,698.95万元。

　　近日，公司与寇汉先生及第三方成都倍誉网络科技有限公司（以下简称“成都倍誉”）达成了《关于成都哆可梦网络科技有限公司之业绩补偿确认协议》，成都倍誉拟将其持有的成都星邦互娱网络科技有限公司（以下简称“星邦互娱”）10%股权为上述寇汉先生就《股权转让协议》形成的债务提供股权质押担保。现将具体情况公告如下：

　　二、质押人及质押标的基本情况

　　（一）质押人基本情况

　　1.公司名称：成都倍誉网络科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：91510100MA67E6D777

　　3.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4.法定代表人：郭小兰

　　5.成立日期：2021年4月9日

　　6.注册/实缴资本：100万元人民币

　　7.注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府四街66号1栋1单元4层417号

　　8.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；会议及展览服务；办公用品销售；纸制品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；办公服务。

　　9.主要股东情况：郭小兰持股比例为90%，郭中健持股比例为10%。

　　10.经核查，公司及董监高、控股股东与成都倍誉及其股东不存在关联关系；经在中国执行信息公开网信息查询，成都倍誉不是失信被执行人。

　　（二）质押标的基本情况

　　1.公司名称：成都星邦互娱网络科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：91510100394286370J

　　3.企业性质：其他有限责任公司

　　4.法定代表人：吴书超

　　5.成立日期：2014年10月14日

　　6.注册/实缴资本：1021.68万元人民币

　　7.注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区益州大道中段722号2栋1单元9层909号

　　8.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；市场营销策划；会议及展览服务；办公用品销售；纸制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；广告制作；物业管理；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。

　　9.主要股东情况：

　　三、协议的主要内容

　　甲方：深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　乙方：寇汉

　　丙方：成都倍誉网络科技有限公司

　　（一）甲、乙双方一致确认：

　　乙方应当以现金方式向甲方进行补偿。依据股权转让协议的相关约定，乙方应向甲方支付的补偿金额为人民币 44,698.95 万元。

　　（二）各方一致同意：

　　1.丙方自愿以其持有的星邦互娱10%的股权（以下简称“标的股权”）为乙方在本协议项下的业绩补偿金额人民币44,698.95万元支付义务提供质押担保。担保期限为本协议生效之日起至本协议履行完毕止。

　　若未来因星邦互娱注册资本增加导致标的股权对应持股比例不足10%，丙方无需追加担保。

　　2.丙方承诺，其持有的标的股权无任何权利瑕疵，同时该股权质押担保行为已获得其他有权方的书面同意并经相应有权机构审议通过，不存在任何权利瑕疵。非经甲方书面同意，丙方在担保期间不得在其持有标的股权上设置任何权利负担。

　　3.甲方同意接受丙方为乙方提供的担保，丙方应按照甲方要求及时办理相应股权质押登记手续。

　　4.若甲方实现出质权利所得价款，优先用于清偿本协议项下的债务，剩余价款退还丙方。

　　5.乙方知悉并同意：甲方同意接收丙方以股权质押形式为乙方提供担保的行为，不代表甲方已放弃股权转让协议及本协议项下任何权益。

　　（三）其他

　　1.本协议各方经协商同意，可以变更或者解除本协议。

　　2.本协议在重庆市璧山区签署，适用中华人民共和国法律法规。本协议各方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向协议签署地人民法院提起诉讼。

　　3.本协议一式三份，甲、乙、丙三方执一份，自协议各方盖章或（和）签字之日起生效。

　　四、其他说明

　　1.根据有关法律规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质押财产如债权人申请折价或者变卖的，应当参照市场价格。因此成都倍誉为公司对寇汉先生的债权事项提供股权质押担保，有利于促进公司相应债权的实现，保障公司权益，公司不支付担保费、不提供反担保，不存在损害公司利益的情形，本次接受第三方担保事项不会对公司经营业绩产生不利影响。

　　2.因业绩补偿款项金额较大，目前业绩补偿款的支付仍存在不确定性风险。公司将持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。

　　公司正积极推进主债权相关事项的解决，目前质权实现的具体方式尚不确定，公司将根据主债权的履行、执行、实现方案等进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.《关于成都哆可梦网络科技有限公司之业绩补偿确认协议》；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二二二年十一月三日