四川西部资源控股股份有限公司关于 全资子公司收购山西通炜选煤有限公司67%股权相关事项的更正公告(上接D27版)

　　(上接D27版)

　　报告期内，标的公司原煤采购单价的具体情况如下：

　　报告期内，标的公司产品销售单价的具体情况如下：

　　选取国家统计局公布的山西主焦煤市场价格作为价格基准，将标的公司的原材料采购价格与产品销售价格的变动趋势与价格基准对照如下：

　　由上表可见，标的公司原材料采购价格与产品销售价格的变动趋势与山西主焦煤市场价格变动趋势一致。标的公司原材料供应商均为标的公司经考察资质及原料供应质量后自主确定的原材料供应企业，2021年度及2022年1-8月内不存在由客户指定原材料供应商的情形；标的公司客户均为其通过市场拜访、商业谈判建立合作关系的精煤需求企业。2021年度及2022年1-8月，标的公司与其客户、供应商均不存在关联关系。综上，标的公司相关采购、销售价格随行就市，具有自主选择客户、供应商的能力。

　　2021年度及2022年1-8月，标的公司对第一大供应商采购比例分别为62.63%和100.00%，对第一大客户销售比例分别为45.09%和100.00%，较为集中。出现上述情形主要系因标的公司受资金规模等因素限制，标的公司集中向单一或少量供应商采购及集中向单一或少量客户供货有助于标的公司适当提高议价能力，由此导致标的公司供应商、客户数量较少，存在一定依赖性。

　　近年来，能源安全的重要性不断提高，国家发改委及国家能源局均出台了相关文件，要求以电煤保供为重点，带头严格执行电煤中长期合同制度，逐步提升煤炭供应自有资源量比例，大力推进中长期合同补签换签工作，努力提高中长期合同兑现率，保持煤价在国家规定的合理区间，稳定市场预期，促进煤炭市场长周期平稳运行。标的公司所处行业上下游产业持续稳定向好，所在地产业配套成熟、齐全，具备一定的区位优势，具备可持续性发展生产条件和外部环境。

　　标的公司地处煤炭资源大省山西，距离国道209、省道304等重要煤炭运输通道距离较近，交通运输极为便利，周边原煤供应充分，附近有荣欣、华润苏村、鑫岩、梗阳和桃园等近十家大中小型煤矿，煤质好，原煤供应商可选择性大，能够及时、足量的获取生产经营所需的原材料；另一方面，标的公司所处的地缘位置200公里内有太钢、美锦、鹏飞等十多家近亿吨焦化产能，焦化、钢铁、发电等煤炭下游产业发达，具有明显的经济区域优势，加之标的公司精煤属大宗商品，是工业活动中广泛需要的能源原料，需求企业多、需求量较大，可以及时运送至客户指定地点。

　　本次交易完成后，标的公司资金状况将有所改善，融资能力进一步提高，待其经营状况好转，产能利用率提高后，将逐渐扩大原材料需求并积极展业获客，客户、供应商集中度将有所下降。

　　综上所述，标的公司附近原材料供应量充足、成品煤需求量大，紧邻运煤专用通道，采购、销售运输便利，供应商、客户可选择余地大，未来运营资金供应正常情况下，标的公司业务具备可持续性发展生产条件和外部环境。

　　（四）标的公司对洗选煤业务已具有一定规模投入，具备相关业务经验

　　标的公司现有管理和业务团队有多年洗选煤企业运营管理经验，上市公司业务管理团队有丰富的涉煤资产运营管理经验。

　　标的公司具备年120万吨“跳汰、浮选”煤炭洗选产能，与产能相关的初始投资四千余万元，已形成了一条投入原煤后，能够通过预先筛分、跳汰、脱水、离心、浮选、压滤、浓缩等既定、成熟的生产工艺将原煤选洗为中煤或精煤的完整生产线，相关设备可独立使用。由此可见，标的公司对洗选煤业务的投入已具备一定规模。在标的公司历史资金实力有限，产能利用率较低的情况下，2021年度及2022年1-8月，标的公司分别实现营业收入1,292.62万元、912.77万元。本次交易完成后，借助上市公司平台，标的公司融资渠道及资金实力等问题将得到有效缓解，产能将逐渐释放，产能利用率逐渐提高，将进一步促进标的公司相关业务做大做强，形成规模。

　　综上，标的公司相关业务收入不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

　　二、年审会计师意见

　　请见本回复“问题1/六、年审会计师意见”中的相关内容。

　　问题6、根据公司公告，2022年1-6月公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67万元，该信息与公司披露的标的公司财务报表信息不一致，请核实并说明相关披露信息是否准确。

　　回复：

　　经核查，标的公司财务报表2022年1-8月实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67万元，披露财务报表信息准确。上市公司公告“2022年1-6月”为笔误所致。

　　公司已就此对相关公告进行更正，具体详见《关于全资子公司收购山西通炜选煤有限公司67%股权的更正公告》（公告编号：临2022-129号）。

　　第二部分、关于交易定价

　　根据公司公告，本次股权收购的定价，关注目标公司的区位优势、资产状况、场地设备、行业地位、客户资源和影响力等因素，考虑目标公司业务的成长性，注重经营性长期资产，以定价基准日目标公司的净资产值为基础，经交易各方友好协商达成一致，确定交易总价为1,250万元。

　　问题7、请公司根据临时公告格式指引第一号《上市公司购买、出售资产公告》，补充披露本次交易的定价方法和结果。若以评估结果为依据确定交易价格的，请补充披露评估方法、重要评估假设、评估参数及其合理性、提供评估服务的评估机构名称等。

　　回复：

　　本次交易的初步定价基准日为2022年8月31日。

　　本次交易以初步定价基准日标的公司账面净资产1,971.68万元为依据，经交易各方综合考虑标的公司当前盈利情况、区位优势、资产状况等因素后，协商达成一致，确定标的公司67%股权的初步交易对价为1,250.00万元，为对应份额的净资产账面价值的94.62%，存在一定折价。

　　同时本次交易各方同意，为更加真实、准确的确定标的公司实际账面净资产价值，保护上市公司全体股东利益，本次交易相关协议生效后，上市公司将聘请审计机构对标的公司资产交割日的企业财产、经营成果及财务状况实施审计。明确如上述审计机构出具的标的公司资产交割日审计报告载明的标的公司67%的净资产账面价值低于初步交易对价（即1,250.00万元）时，以经审计的67%净资产账面价值作为最终交易对价，在支付最后一期股权转让款时，按照初步交易对价与最终交易对价的差额对最后一期股权转让款进行调减。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未触及应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告的条件，故就本次交易，公司未聘请评估机构，不以评估结果为依据确定交易价格。

　　问题8、请公司结合标的公司经营、财务情况相关问题，说明公告所述业务成长性的测算依据、过程及测算结果。

　　回复：

　　收购前标的公司受限于未形成规模经济，无法充分利用产能及外部环境优势。截止2021年12月31日，标的公司资产总额为6,742.23万元，负债总额为2,481.89万元，净资产为4,260.34万元；2021年度公司实现营业收入1,292.62万元，毛利率5.64%，净利润为-249.62万元。截止2022年8月31日，标的公司资产总额为4,334.53万元，负债总额为2,362.85万元，净资产为1,971.68万元；2022年1-8月公司实现营业收入912.77万元，毛利率5.4%，净利润为-2,288.67万元。最近一年一期标的公司营业收入规模较小，毛利率较低，营业收入和毛利率远低于同行业上市公司，收购前仅依靠自身力量，其经营活动做大做强愿景难以短期内实现。

　　在本次交易定价过程中上市公司对其成长性假设为未来财务状况、经营成果与2021年度基本持平，因此本次交易定价磋商过程中交易各方综合考虑标的公司当前盈利情况、区位优势、资产状况等因素后确定标的公司67%股权的初步交易对价为1,250.00万元，为对应份额的净资产账面价值的94.62%，不存在畸高溢价收购导致损害公司全体股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

　　收购完成后，标的公司借助上市公司的平台优势，可以迅速恢复正常运营并实现跨越式发展。

　　问题9、结合问题7、问题8及同行业估值标准、近年来市场可比交易估值，说明交易定价合理性。请全体董事发表意见。

　　回复：

　　一、本次交易定价合理性的相关说明

　　本次交易对价为1,250.00万元，标的公司最近一个会计年度净利润为-249.62万元,定价基准日账面净资产1,971.68万元，收购PB为0.95倍。

　　2018年以来，A股上市公司收购主营业务涉及煤炭洗选等业务标的公司案例，市盈率及市净率情况如下：

　　金额单位：万元

　　综合考虑上述指标，本次交易定价和A股市场同类交易基本可比，不存在明显偏离行业平均水平的情况，交易定价具有合理性。

　　二、全体董事意见

　　经核查，公司全体董事认为：收购前标的公司未形成规模经济，产能无法充分利用导致其盈利能力较弱，但是标的公司附近原煤资源丰富，煤质优良，周边精煤需求量大，具有良好的区位优势和业务的可持续性优势，具有收购价值。参考标的公司净资产账面价值方式磋商交易对价不存在显失公允情形，交易定价合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

　　第三部分、关于交易安排

　　问题10、请公司核实并补充披露标的公司及原股东方，是否与公司及关联方存在共同持股、投资、业务、资金等往来情况，是否存在关联关系。

　　回复：

　　标的公司成立于2020年11月，主要经营煤炭洗选、配煤和销售业务。标的公司成立后未发生股权变动。

　　自然人张文斌持有标的公司60%股权，自然人姚小爱持有标的公司40%股权，张文斌与姚小爱为夫妻关系，双方共同控制标的公司。

　　自然人张文斌先生，男，1971年出生，住所为山西省中阳县宁乡镇****，持有标的公司60%股份，标的公司执行董事兼总经理，法定代表人。

　　自然人姚小爱女士，女，1969年出生，住所为山西省中阳县宁乡镇****，持有标的公司40%股份，标的公司监事。

　　标的公司及张文斌先生、姚小爱女士与上市公司及其关联方均不存在《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第　182号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）、《企业会计准则第36号——关联方披露》（（财会〔2006〕3号））等相关法律法规认定的关联关系，亦不存可以根据实质重于形式的原则认定为上市公司的关联人的情形。

　　标的公司及张文斌先生、姚小爱女士与上市公司及其关联方不存在共同持股、投资、业务、资金等往来情况。

　　问题11、根据公司公告，收购协议生效之日起5个工作日内，你公司向交易对方支付总价款的28%，工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，向交易对方支付总价款的52%，金额共计650万元。截至2022年6月30日，你公司货币资金余额仅为27.72万元，资产负债率为219.19%。请公司补充说明：（1）交易的付款方式和资金来源；（2）短期内支付大额交易款项的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请全体董事发表意见。

　　回复：

　　一、交易的付款方式和资金来源

　　1、本次交易的付款方式

　　根据股权转让协议，公司子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）以现金方式支付本次股权转让价款：

　　本次交易的总价款为1,250万元，三山矿业（甲方，下同）以人民币504万元价格受让张文斌（乙方1，下同）持有的标的公司27%股权，以人民币746万元价格受让姚小爱（乙方2，与乙方1合称乙方，下同）持有的标的公司40%股权，并分四期进行支付：

　　（1）第一期支付：自本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款人民币壹佰肆拾壹万元（￥1,410,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币贰佰零玖万元（￥2,090,000.00）。

　　（2）第二期支付：股权工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款人民币壹佰贰拾壹万元（￥1,210,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币壹佰柒拾玖万元（￥1,790,000.00）。

　　（3）第三期支付：2023年1月1日起10个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款人民币陆拾万元（￥600,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币玖拾万元（￥900,000.00）。

　　（4）余款支付：2024年1月1日起10个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款人民币壹佰捌拾壹万元（￥1,810,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币贰佰陆拾玖万元（￥2,690,000.00）。

　　此外，就余款支付，交易各方同意上市公司将聘请审计机构对标的公司资产交割日的企业财产、经营成果及财务状况实施审计。明确如上述审计机构出具的标的公司资产交割日审计报告载明的标的公司67%的净资产账面价值低于初步交易对价（即1,250.00万元）时，以经审计的67%净资产账面价值作为最终交易对价，在支付最后一期股权转让款时，按照初步交易对价与最终交易对价的差额对最后一期股权转让款进行调减。

　　2、本次交易的资金来源

　　本次交易所需资金拟由三山矿业以自筹解决。

　　上市公司控股股东美通联合已于2022年1月17日与上市公司签署《最高额度借款合同》，约定自2022年1月17日至2023年1月16日止，美通联合根据上市公司需要，给付最高额借款人民币3,000.00万元，借款起始日以实际到账日为准，借款期1年。借款到期前，如需延期的，由上市公司在借款到期日前十五日向美通联合提出申请，双方可友好协商并另行签署借款协议。

　　截止到本次收购协议生效日，上述借款额度仅用去1,266.42万元，剩余额度能够全额覆盖本次交易所需支付的股权转让款，能够为本次交易顺利实施提供保障。

　　二、短期内支付大额交易款项的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

　　依据股权转让协议，股权转让协议生效之日起10个工作日内，乙方应促使标的公司向所属注册登记机关申请办理相关手续并及时提供给甲方，甲方有义务给予积极配合，且交易双方可指派人员共同前往所属注册登记机关办理。

　　如果由于乙方的原因，致使标的公司不能及时办理本条约定的出资情况变更或其他变更登记和/或备案手续的，每逾期一日，应当向甲方支付相当于股权转让价款万分之三的违约金，并且逾期办理出资情况变更登记手续导致目标股权无法在本协议生效之日起30日内变更登记至甲方名下的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方按照本协议约定支付违约金并赔偿损失。

　　基于上述条款，若本次交易顺利实施，则在股权转让协议生效之日起10个工作日内，交易双方将完成对标的公司67%股权的交割；而上市公司将合计向乙方支付650.00万元股权转让款，占本次交易初步交易对价的52%。

　　综上，对价支付进程与股权交割能够匹配，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　三、全体董事意见

　　经核查，公司全体董事认为：公司将以自筹方式解决完成本次交易所需资金，公司控股股东与公司已签署《最高额度借款合同》，将向公司提供不超过3,000万元无息借款，且剩余额度能够覆盖本次交易所需的全部对价。依据股权转让协议，若本次交易顺利实施，则在股权转让协议生效之日起10个工作日内，交易双方将完成对标的公司67%股权的交割，而上市公司将合计向乙方支付650.00万元股权转让款，占本次交易初步交易对价的52%，对价支付进程与股权交割能够匹配，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　第四部分、其他问题

　　问题12、山西通炜主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。请公司补充披露：（1）标的公司生产经营所需环保、安全、消防等相关权证、资质是否齐全及到期日情况；（2）截止2022年9月底，标的公司诉讼及行政处罚情况，是否会对标的公司持续经营产生影响；（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

　　回复：

　　一、标的公司生产经营所需环保、安全、消防等相关权证、资质是否齐全及到期日情况

　　生产方面，标的公司已取得取水许可证（登记编号：D1411129G2021-0001号），核定取水类型自备水源，年取水量6.66万立方米，水源类型地下水，取水用途工业用水、生活用水，有效期限为2018年7月10日至2023年7月10日；

　　经营方面，2013年6月，全国人民代表大会常务委员会对《中华人民共和国煤炭法》进行了修订，自此煤炭经营企业不再需要取得《煤炭生产许可证》或《煤炭经营许可证》。标的公司已取得营业执照（统一社会信用代码：91141129MA0LCNAD4J），其经核准的经营范围为：“一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限为2020年11月24日至2023年11月23日。标的公司具备合法经营煤炭洗选业务的相关资质。

　　生产过程的标准化和规范化方面，山西省市场监督局2020年12月08日发布山西省地方标准《煤炭洗选企业标准化管理规范》DB14/T 2245-2020，明确定义煤炭洗选企业为：“对煤矿生产的毛煤或原煤通过采用重介、跳汰、浮选等工艺进行分选、除杂，生产不同质量、规格煤炭产品的洗选加工企业或选煤厂”。据中阳县发展和改革局中发改字（2022）86号文件，标的公司被确认为山西省煤炭洗选企业标准化管理规范二级达标企业，有效期为自确认之日起3年。

　　环保方面，标的公司已取得固定污染源排污许可（登记编号：91141129MA0LCNAD4J001X），有效期为2020年11月14日至2025年11月13日。

　　综上，标的公司生产经营所需相关权证、资质齐全均在有效期内，不存在影响标的公司正常生产经营的权证、资质问题。

　　二、截止2022年9月底，标的公司诉讼及行政处罚情况，是否会对标的公司持续经营产生影响

　　经查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，截至2022年9月末，标的公司不存在已结或尚未了结的诉讼、仲裁情况。

　　经查询中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局山西省电子税务局、吕梁市人民政府网、山西省生态环境厅、山西省能源局等相关行政主管机关网站，截至2022年9月末，标的公司不存在因违法违规受到行政处罚的情况。

　　此外，中阳县水利局确认，标的公司近36个月按照国家及地方有关水行政管理的政策及法律法规依法经营，不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而收到处罚的情况；吕梁市生态环境局中阳分局确认，标的公司一直按照国家及地方有关环保管理的政策及法律法规依法经营，不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而收到处罚的情况；中阳县应急管理局确认，标的公司一直按照国家及地方有关应急（安全）管理的政策及法律法规依法经营，不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而收到处罚的情况。中阳县发展和改革局确认，标的公司一直按照国家及地方有关能源管理的政策及法律法规依法经营，不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而收到处罚的情况。

　　针对诉讼、仲裁及行政处罚情况，标的公司及交易对方出具承诺：“截至2022年9月末，山西通炜选煤有限公司不存在已结或尚未了结的诉讼、仲裁，不存在因违法违规经营受到相关主管机关行政处罚的情形。”

　　综上，截至2022年9月末，标的公司经营合法合规，不会对标的公司持续经营产生不利影响。

　　三、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

　　根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，煤炭清洁高效洗选技术开发与应用属于鼓励类产业。

　　标的公司主要从事煤炭洗选业务，标的公司不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》及《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》中规定的对环境影响大或环境风险高的项目类别。

　　据中阳县发展和改革局中发改字（2022）86号文件，标的公司被确认为山西省煤炭洗选企业标准化管理规范二级达标企业，有效期为自确认之日起3年。在生产、技术、现场管理和节能减排方面达到山西省地方标准《煤炭洗选企业标准化管理规范》、山西省能源局《煤炭洗选企业标准化管理规范考核评定办法（试行）》管理规范要求标，且标的公司已取得《固定污染源排污登记回执》。

　　煤炭洗选有助于提高煤炭质量、提高煤炭利用效率，有效减少燃煤污染物排放。2020年12月，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，提出未来我国要继续推动国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目实施煤炭等量或减量替代；推进煤炭安全智能绿色开发利用，努力建设集约、安全、高效、清洁的煤炭工业体系；推进大型煤炭基地绿色化开采和改造，发展煤炭洗选加工，发展矿区循环经济，加强矿区生态环境治理，建成一批绿色矿山，资源综合利用水平全面提升。开展先进能源技术装备的重大能源示范工程建设，提升煤炭清洁智能采掘洗选、深水和非常规油气勘探开发、油气储运和输送、清洁高效燃煤发电、先进核电、可再生能源发电、燃气轮机、储能、先进电网、煤炭深加工等领域装备的技术水平。

　　综上，标的公司不属于高耗能、高排放项目，标的公司已根据山西省能源局《煤炭洗选企业标准化管理规范考核评定办法（试行）》的相关要求进行了煤炭洗选企业标准化管理规范认证。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年11月3日