上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十届董事会第四十二次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：600655证券简称：豫园股份公告编号：临2022-080

　　债券代码：155045债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十二次会议（临时会议）于2022年10月27日发出通知,并于2022年11月1日以通讯方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

　　一、 《关于注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权的议案》

　　表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：临2022-082）。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2022年11月3日

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份            公告编号：2022-081

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429               债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456               债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会第二十三次会议于2022年11月1日以通讯方式召开，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

　　一、 《关于注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权的议案》

　　公司本次注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年员工期权激励计划》的规定，同意公司注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：临2022-082）。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2022年11月3日

　　证券代码：600655证券简称：豫园股份公告编号：临2022-082

　　债券代码：155045债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于注销2019年员工期权激励计划第三个行权期

　　所涉已授予而尚未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月1日召开的第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权的议案》。具体事项说明如下：

　　一、公司2019年员工期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月23日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年员工期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年8月23日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2019年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2019年9月7日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年8月27日至2019年9月5日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月7日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年10月23日，公司召开2019年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2019年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年员工期权激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2019年10月30日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份2019年员工期权激励计划。

　　7、2019年10月31日，公司召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年员工期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2019年员工期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

　　8、2020年9月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。因2019年度公司业绩未达到2019年员工期权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意注销公司2019年员工期权激励计划第一个行权期已授予的120.45万份股票期权，占授予股票期权数量365万份的33%，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述120.45万份股票期权注销事宜办理完毕。

　　9、2021年11月2日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。因本激励计划激励对象张毅、邵冲、苏璠、季文君、李项峰、金伟、徐明、李琦、戴琦、程刚、叶志铭、李在哲、吴振宇已从公司离职，陈荃2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”，上述人员已获授尚未行权的股票期权67.28万份由公司注销。2019年员工期权激励计划股票期权行权价格由8.62元/股调整为8.00元/股。2019年员工期权激励计划第二个行权期涉及36名激励对象共计 86.592万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。

　　上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　二、注销的原因及数量

　　鉴于本激励计划激励对象姜大华已从公司离职，孟利退休，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年员工期权激励计划》，上述人员已获授尚未行权的股票期权4.76万份由公司注销。

　　2019年员工期权激励计划第三个行权期35名激励对象涉及共计85.918万份股票期权，全部35名激励对象因个人原因均放弃股票期权行权，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计85.918万份,根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划》，公司决定注销上述放弃行权的股票期权。

　　本次由公司注销的上述两部分股票期权数量合计为90.678万份。根据公司2019年第四次股东大会（临时会议）的授权，本次股票期权注销的相关事宜由董事会办理。上述注销完成后，公司2019年员工期权激励计划已全部结束。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲作为本公司第十届董事会的独立董事，对公司第十届董事会第四十二次会议审议的《关于注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权的议案》相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

　　1、根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

　　2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。

　　3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，独立董事认为公司注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司2019年员工期权激励计划的规定，同意公司注销2019年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　（一）本次注销已履行了现阶段必要批准的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（二）本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（三）公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理相应手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十二次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、法律意见书

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2022年11月3日