洽洽食品股份有限公司关于深圳 证券交易所《关注函》的回复公告

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2022-065

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日收到了深圳证券交易所上市公司管理一部（以下简称“深交所”）下发的《关于对洽洽食品股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第385号，以下简称“《关注函》”）；根据深交所的要求，公司就《关注函》所提关于公司于2022年10月27日披露的《洽洽食品股份有限公司第八期员工持股计划（草案）》（以下简称《草案》）等公告内容相关问题逐项进行了认真核查及分析说明，现公司就《关注函》所列问题回复如下：

　　1.请说明本期员工持股计划采取融资融券方式实现融资资金的原因，以及你公司为防范强制平仓风险所采取/拟采取的保障措施，相关保障措施能否确保本期员工持股计划在锁定期内保持稳定。

　　公司回复：

　　（1）本期员工持股计划采取融资融券方式实现融资资金的原因

　　公司本期员工持股计划采取融资融券方式实现融资资金主要是为了减少公司员工为筹集资金产生的资金压力，提高公司员工参与本期员工持股计划认购的积极性。公司综合比较信托、保险资管以及证券公司融资等，在方案的合规可行性、操作的便利性、融资成本经济性等方面进行综合考虑，决定采取融资融券的方式实现融资资金。公司拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2021年修订）》等的相关规定。在通过融资融券方式融入资金后，本期员工持股计划仍由公司管理委员会自行管理。本期员工持股计划《草案》以及相应的《第八期员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的规定，风险防范和隔离措施充分。公司在制定本次员工持股计划《草案》的过程中，严格按照法律法规的规定，同时参考了其他上市公司员工持股计划的相关案例和实践经验。

　　（2）公司为防范强制平仓风险所采取/拟采取的保障措施  为防范强制平仓风险，经公司、公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司与证券公司初步沟通同意，合肥华泰集团股份有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓等责任。根据《草案》以及合肥华泰集团股份有限公司拟与证券公司签署的《最高额保证合同》，本期员工持股计划通过金融机构融资资金的金额不超过5,000万元，合肥华泰集团股份有限公司提供连带责任保证的最高限额为5,000万元。截至2021年12月31日，合肥华泰集团股份有限公司总资产1,861,651.5万元，总负债868,385.63万元，资产负债率为47%；2021年1-12月合肥华泰集团股份有限公司实现营业收入1,003,885.42万元，营业利润101,923.28万元，净利润90,664.26万元（以上均为合并报表数字，数字经过审计）。截至2022年9月30日，合肥华泰集团股份有限公司总资产1,781,286.87万元,总负债732,300.73万元，资产负债率为41%。2022年1-9月份，合肥华泰集团股份有限公司实现营业总收入492,514.37万元，营业利润58,472.75万元，净利润61,381.72万元（以上均为合并报表数字，数据未经审计），因此合肥华泰集团股份有限公司具有对本期员工持股计划融出本息提供连带担保、追保补仓等的担保能力。

　　根据本期员工持股计划《草案》，本期员工持股计划筹集资金总额不超过规模10,000万元，其中员工自筹资金不超过5,000万元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1,即融资资金不超过5,000万元。以上符合《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2021年修订）》第4.5条款 的规定：“投资者融资买入证券时，融资保证金比例不得低于100%。融资保证金比例是指投资者融资买入证券时交付的保证金与融资交易金额的比例。”

　　合肥华泰集团股份有限公司在出现需要履行追保补仓义务时，追保补仓的金额将作为合肥华泰集团股份有限公司向本期员工持股计划提供的借款，上述追保补仓情形发生后，员工持股计划从合肥华泰集团股份有限公司借入资金的追加保证金与证券公司融资资金合计金额将高于员工持股计划的初始保证金，总杠杆率将超过100%，届时公司将根据相关规定对相关信息进行披露。

　　（3）相关保障措施能否确保本期员工持股计划在锁定期内保持稳定

　　本期员工持股计划的存续期为24个月，公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司拟与证券公司签署的《最高额保证合同》中约定的保证期间为债务履行期限届满之日起两年，上述担保期限不少于本期员工持股计划的存续期。因此，上述保障措施能够确保本期员工持股计划在锁定期内保持稳定。

　　2.请结合本期员工持股计划拟通过融资融券实现融资资金且员工持股计划持有人含9名董监高等情况，论述本期员工持股计划是否符合本所《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第二十五条“上市公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。”等规定。

　　公司回复：

　　根据《草案》第五章的规定，本期员工持股计划由公司管理委员会自行管理。公司将为本期员工持股计划设立专用证券账户以及资金账户，本期员工持股计划的股票来源为公司2019年5月23日至2020年5月10日期间回购的公司股票以及通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票，上述股票将登记在本期员工持股计划证券账户中；本期员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、融资资金、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金，上述所有资金（包括融资融券方式取得的融资资金）将划转至本期员工持股计划资金账户中。因此，本期员工持股计划中尽管包含9名公司董监高，但所涉及的融资融券实现融资资金的相关安排系以员工持股计划的名义开展，不存在上述董监高以其本人名义开展的情形。

　　本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本期员工持股计划董监高出资比例较少，不会对员工持股计划形成决策控制；管理委员会对涉及员工持股计划的重大方面和日常管理进行独立决策与实施，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　综上所述，本期员工持股计划拟通过融资融券实现融资符合《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第二十五条规定，由管理委员会代表全体持有人进行员工持股计划日常管理，采取适当风险防范和隔离措施，防止受内部人控制，不会损害投资者合法权益。

　　3.结合公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓等责任的情况，说明根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项等规定，你公司本期员工持股计划是否与你公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司构成一致行动关系，是否需合并计算持股比例，如否，请提出相反证据；在此基础上说明在涉及本期员工持股计划的相关表决中你公司控股股东是否需回避表决。

　　公司回复：

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。

　　根据《草案》的规定，本期员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、融资资金、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金，其中融资资金系由证券公司等金融机构提供，合肥华泰集团股份有限公司为上述金融机构向本期员工持股计划融出本息提供连带担保、追保补仓等责任。

　　因此，本期员工持股计划存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”的情形，但由于本期员工持股计划全体持有人均放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票对应的表决权，由此本期员工持股计划不享有表决权，无法共同扩大合肥华泰集团股份有限公司能够支配公司股份的表决权数量，因此本期员工持股计划与合肥华泰集团股份有限公司不存在构成一致行动关系的可能性，无需合并计算持股比例。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.9条规定，上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（三）被交易对方直接或者间接控制。由于公司实际控制人陈先保先生参与本期员工持股计划，且合肥华泰集团股份有限公司系由陈先保先生控制，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的上述规定，合肥华泰集团股份有限公司在后续股东大会审议涉及本期员工持股计划的相关表决中需回避表决。

　　4.请结合此次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等，说明参与对象选取的方法及其合理性，同时说明你公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象以及业绩考核指标设置等相关要求的情形。

　　公司回复：

　　公司本次选择员工持股计划而非股权激励计划主要基于以下考虑：

　　（1）员工持股计划的参与对象范围更广

　　本期员工持股计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，共计9人；公司一级经营单位和职能部门负责人及总监级管理技术人员、二级经营单位和职能部门负责人及经理级专业人员，共计223人；主管级管理及技术人员和其他骨干员工，共计398人，以上人员合计630人。截止2022年9月30日，公司员工总人数为 5,017人，本期员工持股计划参与对象人数占公司员工总人数的12.5%。

　　本期员工持股计划参与人员分布在公司营销、生产、采购、技术、研发、质量、供应链运营、人力、财务、审计、信息等各部门的三级（总监级、经理级、主管级）管理和技术岗位，为公司的核心经营、管理和技术骨干，为公司持续发展做出了重要贡献。此外，本期员工持股计划参与对象要求上一年度绩效考评为B及以上，主管级员工要求入职公司一年以上。

　　相较于股权激励计划，员工持股计划的参与人员范围更广，监事亦可参与员工持股计划。基于公司客观情况，公司监事属于公司骨干人员，公司拟将其纳入参与对象范围。因此，员工持股计划比股权激励计划更符合公司实际情况。

　　(2)本次员工持股计划持有人出资限额情况

　　本次员工持股计划参加对象总人数不超过630人，参加对象名单及出资金额上限如下表所示，各参加对象最终持有金额以其最后实际缴纳的出资额为准：

　　员工持股计划参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，该部分金额由公司董事长陈先保先生出资补齐。

　　从出资限额看，公司董监高出资额为400万元，占总出资额的8%；公司总监级、经理级、主管级核心骨干出资额度为4,600万元，占比92%，因此本期员工计划的目的主要是鼓励核心骨干自行出资参与员工持股计划，而不是股权激励。

　　(3) 员工持股计划管理具有灵活性

　　本期员工持股计划通过统一的员工持股计划专项账户管理参与对象持有的权益，由持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理等事宜。而限制性股票或股票期权激励计划由于持股形式和管理方式不同，如出现激励对象离职的情形，通常会面临需要对此离职人员的股份进行回购注销的情形，将会涉及一系列审议、变更及登记程序。相较而言，员工持股计划流程较为简便，管理灵活度更高，流程较为简便。

　　综上，公司选择员工持股计划而非股权激励计划是结合了相关法规要求、市场案例，从公司实际管理需求出发，充分征求员工意见并经公司董事会审议确定的，符合公司实际情况和管理需要，能满足公司激励目的，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象以及业绩考核指标设置等相关要求的情形。

　　5.请说明本期员工持股计划未设定公司层面业绩考核指标的主要考虑，未设置业绩考核指标能否达到公司员工持股计划草案中提及的“提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现”的目标，是否符合公司当前业务发展及业绩提升要求，公司拟通过何种方式确保本持股计划切实产生激励效果。

　　公司回复：

　　（1）本期员工持股计划的股票来源部分为公司于2019年5月23日至2020年5月10日期间回购的公司股票，本次股票回购的成交均价为27.11元/股，本期员工持股计划拟受让股数为449,431股，受让价格按公司第五届董事会第二十四次会议召开前二十日均价的80%约35.51元/股，资金总额预计不超过1,596万元；部分为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”），涉及的资金不超过8,404万元，购买价格按照届时市场价格。

　　（2）本期员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划的认购价格以市场价格为参考依据。一方面，体现公司管理层及公司员工对公司发展前景的认可；另一方面，以市场价格为参考依据不损害公司利益和股东利益，以兼顾员工激励和公司以及股东的利益为原则，以合理的成本实现对参加对象的激励，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。

　　（3）本期员工持股计划绝大多数资金在公司股东大会批准后6个月内在二级市场购买公司股票，股票锁定期为12个月，自公司回购股份办理股票过户登记至本次员工持股计划名下之日和员工持股计划最后一笔从二级市场购买标的股票登记至本次员工持股计划名下之日孰晚者开始计算。在本期员工持股计划锁定期内，员工持股计划对象已经承担了公司股价在二级市场波动的风险，因此本期员工持股计划不再另行设定公司层面业绩考核指标。

　　（4）公司的董事、监事、高级管理人员以及核心骨干员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系。参与本期持股计划人员为过往业绩出色的优秀管理人员及业务骨干，其对公司股票长期价格有较高程度的认可。公司董事会认为，前述员工基于对公司长期价值的认可，并自愿将其个人利益与公司利益进行绑定，有助于提高核心骨干的稳定性，有助于公司长期战略目标的实现，对公司业务发展和战略实施具有重要作用。

　　（5）公司内部设置了严格的绩效考核体系，确保员工在职责范围内专注于提升业绩和管理水平，通过其个人业绩和管理水平的提升，来促进公司整体业绩和长期战略目标的实现，进而提升公司价值，达到员工持股计划提及的“深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力”的目标，符合公司当前业务发展及业绩提升要求，严格的个人考评体系也可确保本持股计划产生有效的激励效果。

　　6.你公司认为需说明的其他事项。

　　公司回复：

　　除上述按照《关注函》条款逐一回复说明以外，公司无其他应予说明的事项。

　　未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　2022年11月3日