宁夏东方钽业股份有限公司关于公司 拟与实际控制人签署《关于非公开发行 股票之股份认购协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2022-050号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”））拟向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过67,518.32万元（含本数），非公开发行股票数量不超过132,249,793股（含本数），最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　根据本次发行预案，公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）拟参与本次发行的认购，认购金额为5,078万元，并全部采取现金方式认购。

　　2、公司于2022年11月3日与中国有色集团签订了《关于非公开发行股票之股份认购协议》。

　　3、中国有色集团为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。中国有色集团以现金认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。

　　4、公司于2022年11月3日召开第八届董事会第二十二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、朱国胜、李峰、唐微、白轶明回避表决），审议通过了《关于公司拟与实际控制人签署<关于非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　5、此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　6、本次非公开发行尚需获得公司董事会再次审议通过，完成国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：中国有色矿业集团有限公司

　　法定代表人：奚正平

　　注册资本：605304.2872 万元

　　注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号

　　统一社会信用代码：91110000100024915R

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　中国有色集团有限公司为公司实际控制人，故本次向特定对象发行的发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

　　3、最近一年，中国有色集团经审计的合并口径主要财务数据情况如下：

　　三、关联交易的定价原则及定价方式

　　（一）定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会批准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　（二）定价公允性

　　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）本次募投项目是贯彻落实实际控制人、控股股东及公司的规划及战略发展方向的重要举措，也是进一步强化公司在钽铌应用领域的市场地位，提高产品市场份额，增强公司市场竞争力，通过增加收入及利润，给股东带来良好投资回报。

　　（二）本次向特定对象发行完成后中国有色集团仍为公司实际控制人。本次关联交易将不会导致公司控制权发生变化，不会给公司造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、股份认购协议的主要内容

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：中国有色矿业集团有限公司（下称“认购方”或“中国有色集团”）

　　乙方：宁夏东方钽业股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）

　　（甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”）

　　签订时间：2022年11月3日

　　（二）认购金额、认购数量及方式：

　　认购方拟参与本次非公开发行的认购金额为人民币5,078万元（下称“认购价款”）。

　　认购方拟认购本次非公开发行股票数量按照认购方拟参与本次非公开发行的认购金额除以最终发行价格计算得出。

　　如本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整至人民币5,078万元以下的，则认购方参与本次非公开发行的认购金额相应调整为募集资金总额，认购数量按照调整后的认购金额除以最终发行价格计算得出。

　　认购方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　（三）限售期

　　本次非公开发行结束后，若认购方在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：认购方在本次非公开发行结束后的持股比例-认购方在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则认购方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；

　　本次非公开发行结束后，若认购方在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：认购方在本次非公开发行结束后的持股比例-认购方在本次非公开发行前的持股比例>2%），则认购方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　认购方取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　（四）缴款、验资及股份登记

　　发行人本次非公开发行取得中国证监会核准，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。

　　在认购方按照公司本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次非公开发行的登记手续。

　　（五）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　如本协议因国家出资企业未能审批同意本次非公开发行、发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。

　　本协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。

　　（六）税费

　　无论本协议所述非公开发行是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。

　　（七）本协议的生效及终止

　　本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行；

　　（2）国家出资企业同意本次非公开发行；

　　（3）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　（4）认购方有权决策机构批准其认购本次非公开发行的股票；

　　（5）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　（6）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　本协议签署后，如国家出资企业未能审批同意本次非公开发行、发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与中国有色集团及其子公司累计发生除存款业务外的日常关联交易总金额为7,729.82万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审查，我们认为本次非公开发行的对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司，公司与中国有色集团签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　我们认为本次非公开发行的对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司，公司与中国有色集团签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、备查文件

　　1、 公司第八届董事会第二十二次会议决议

　　2、 公司第八届监事会第十三次会议决议

　　3、公司与中国有色集团签署的《非公开发行股票之股份认购协议》

　　4、公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见

　　5、公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2022年11月3日