上海锦和商业经营管理股份有限公司 关于签署股权收购意向书的公告

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商管         公告编号：2022-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次签署的《收购意向书》系双方就股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚需审计、评估，及进一步洽谈。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　● 本次签署的《收购意向书》所涉及的审计、评估等事项完成并确定交易价格后，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）将按照有关规定，履行决策审批程序，并与对方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。

　　● 本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次《关于签署股权收购意向书的议案》已经第四届董事会第十五次会议审议通过，该议案无需经股东大会审议通过。

　　一、收购意向书签订的基本情况

　　（一）交易概述

　　近日，公司与北京亿鹏城市更新科技发展有限公司（下称“北京亿鹏”）签订了《收购意向书》，公司拟收购北京亿鹏持有北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司（下称“目标公司”）42.5%股权，如本次收购完成后，公司将持有目标公司77%股权。

　　本次签署的《收购意向书》系双方就股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚需审计、评估，及进一步洽谈。因此，本次收购事项尚存在不确定性。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（二）交易对方基本情况

　　公司名称：北京亿鹏城市更新科技发展有限公司

　　法定代表人：刘佳鹏

　　注册资本：100万元人民币

　　住所：北京市朝阳区望京东园一区120号楼-2至6层101号五层5FB10

　　公司类型：其他有限责任公司

　　社会信用代码：91110105MA01NF0L6F

　　成立时间：2019年11月01日

　　主营业务：技术推广服务；物业管理；出租商业用房；企业管理；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；包装服务（不含危险品包装）；票务代理；销售工艺品、日用品、钟表、眼镜、五金交电、家具、建筑材料、汽车配件、仪器仪表、体育用品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器材；代收洗衣服务；摄影、扩印服务；餐饮服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、餐饮服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京亿鹏与公司不存在关联关系。

　　（三）目标公司的基本情况

　　公司名称：北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司

　　法定代表人：唐耀

　　注册资本：9000万元人民币

　　住所：北京市朝阳区望京东园一区120号楼-2至6层101号五层5FB11

　　公司类型：其他有限责任公司

　　社会信用代码：91110105MA01NMKP5N

　　成立时间：2019年11月12日

　　主营业务：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；物业管理；出租商业用房；房地产开发；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；餐饮管理；企业管理咨询；公共关系服务；包装服务（不含危险品包装）；票务代理；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、文具用品、钟表、眼镜、工艺品、五金交电、家具、建筑材料、汽车配件、仪器仪表、体育用品、体育用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器材；代收洗衣服务；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；餐饮服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本公告披露日，目标公司承租运营项目2个，分别位于北京市朝阳区甜水园和小关区域。

　　（四）本次收购事项尚需履行审议决策程序

　　本次《关于签署股权收购意向书的议案》已经第四届董事会第十五次会议审议通过。该《收购意向书》所涉及的审计、评估等事项完成并确定交易价格后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与对方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。

　　二、收购意向书的主要内容

　　出售方：北京亿鹏城市更新科技发展有限公司

　　收购方：上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　交易标的： 北京亿鹏持有目标公司42.5%的股权。

　　（一）双方同意，本意向书生效后，双方应共同配合并尽快完成下列事项：

　　1、聘请具备专业资质的会计师事务所、评估机构对截至 2022年9月30日（“基准日”）的目标公司财务报表出具审计报告，并就目标股权的公允价值出具评估报告（相关会计政策、准则及评估方法应适用收购方认可的标准）。

　　2、基于上述会计师事务所、评估机构对截至基准日的目标公司财务报表出具的审计报告、就目标股权的公允价值出具的评估报告，双方应共同确认本次交易的股权转让价款。

　　3、为担保出售方在本意向书项下的所有及任何的义务和责任的履行，出售方以其持有的目标公司27.5%股权（对应注册资本2475万元）作为质物向收购方提供质押担保，并获得工商出具的股权出质设立登记通知书。

　　（二）意向金

　　1、收购方应于下列条件全部满足后3日内向出售方以下银行账号支付意向金，即人民币13,175,000元（大写：壹仟叁佰壹拾柒万伍仟元）：

　　（1）本意向书签署生效；

　　（2）鉴于出售方向收购方借款2300万元，出售方已将其持有的目标公司15%股权（当时注册资本5000万元，对应750万元的股权数额）质押给收购方作担保（登记号：（京朝）股质登记设字【2022】第00001567号），后目标公司增资至9000万元，质押的股权数额应增至1350万元，出质人与质权人已共同办理完毕派生股权的追加质押手续。

　　（3）出售方持有的剩余目标公司的股权，即目标公司27.5%股权（对应注册资本2475万元）质押给收购方并办妥工商登记手续。

　　（三）最终交易文件

　　1、双方预计在2022年12月31日前（“约定签署期”）根据本意向书的条款和内容签订正式收购合同。

　　2、约定签署期前，如因出售方过错导致双方未能就最终交易文件内容进行必要的谈判或未能在约定签署期签署双方确认的最终交易文件的，则：

　　（1）出售方应返还上述收购方已支付的意向金，并按15%/年的利率标准支付自意向金支付给出售方之日起至实际返还给收购方之日止的利息，本意向书终止。

　　（2）鉴于出售方对收购方尚有2300万借款本息未归还，该等借款提前到期，出售方须立即向收购方归还借款本息。

　　3、除第三条第2款约定的以外，如双方在2022年12月31日前未能签署最终交易文件的，出售方应返还上述收购方已支付的意向金，并按15%/年的利率标准支付自意向金支付给出售方之日起至实际返还给收购方之日止的利息，本意向书终止。

　　4、本意向书到期或终止后，收购方应按照双方于近日订立之《股权质押合同》约定，解除出售方质押给收购方的2475万元对应的股权数额，具体约定以双方签订的《股权质押合同》。

　　（五）有效期

　　除双方另有约定外，本意向书的条款应于双方签署最终交易文件之日自动到期。

　　三、对公司的影响

　　目标公司作为项目运营管理公司，截至目前，承租运营项目2个，分别位于北京市朝阳区甜水园和小关区域。本次收购事项若最终达成，将目标公司纳入上市公司合并报表范围，进一步加强公司对北京项目运营公司的管控力度，实现管理、经营和财务协同，有利于提高公司持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳健发展。本次收购事项不会对公司2022年度业绩产生重大影响。

　　四、重大风险提示

　　本次签署的《收购意向书》系双方就股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚需审计、评估，及进一步洽谈。因此，本次收购事项尚存在不确定性。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　● 《收购意向书》。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2022年11月5日