中信泰富特钢集团股份有限公司关于 召开2022年第四次临时股东大会的公告

　　证券代码：000708                证券简称：中信特钢              公告编号：2022-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会。

　　2.股东大会召集人：公司董事会。本次会议由公司第九届董事会第二十四次会议决议召开。

　　3.股东大会主持人：钱刚。

　　4.会议召开的合法合规性：会议召开符合《公司法》等有关法规、规则和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的规定。

　　5.会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间:2022年11月21日(星期一)14:45；通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月21日9:15-15:00期间的任意时间。

　　6.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7.会议的股权登记日：2022年11月15日

　　8.出席对象：

　　（1）截至2022年11月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　9.会议地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢大楼三楼会议中心。

　　二、会议审议事项

　　上述议案的详细内容见2022年11月5日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及深圳巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的公司第九届董事会第二十四次会议决议公告等文件。

　　公司将对上述议案的中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2.登记时间：2022年11月16日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00。

　　3.登记地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢大楼。

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东账户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户、持股凭证。授权委托书详见附件1。

　　5.会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杜鹤

　　（2）联系电话：0510-80673288

　　（3）传 真：0510-86196690

　　（4）电子邮箱：zxtgdm@citicsteel.com

　　（5）邮政编码：214400

　　6.会期及费用：会期半天，出席会议人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。

　　五、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十四次会议决议。

　　2.公司第九届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董    事    会

　　2022年11月5日

　　附件1：授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席中信泰富特钢集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

　　注：请对议案“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　委托单位(盖章):

　　委托人（签名）：                委托人身份证号：

　　委托人股东帐户：                委托人持股数：

　　被委托人（签名）：              被委托人身份证号：

　　委托有效期限:                   委托日期：

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“【360708】”，投票简称为“中特投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年11月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月21日上午9:15-下午15:00任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000708         证券简称：中信特钢          公告编号：2022-065

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于子公司泰富科创特钢（上海）

　　有限公司向参股公司上海电气集团

　　钢管有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1. 本次交易的基本情况

　　为满足参股公司上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢管”）的经营发展需要，降低上电钢管的财务成本负担，上电钢管全体股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）和泰富科创特钢（上海）有限公司（以下简称“科创特钢”）拟按1元注册资本作价1元的价格，以现金方式同比例对上电钢管进行增资，增资额分别为24.6亿元和16.4亿元。

　　2. 关联关系说明

　　公司董事会秘书王海勇先生任上电钢管副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上电钢管构成公司关联方。科创特钢向上电钢管进行增资（以下简称“本次交易”）构成关联交易。

　　3. 审批程序

　　公司于2022年11月4日召开的第九届董事会第二十四次会议全票审议通过本次交易，独立董事已对本次交易发表了同意的事前认可和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，上市公司向关联企业增资，以上市公司增资发生额为标准计算关联交易金额。本次交易中，公司下属子公司对关联公司的增资金额16.4亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.9994%。2021年12月，公司子公司科创特钢向上电钢管增资7411.07万元，过去12个月内，公司向上电钢管累计增资金额为17.14亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的5.2253%，因此，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方暨交易标的基本情况

　　1. 基本情况

　　2. 上电钢管目前股权结构和实际控制人

　　截至公告披露日，上电钢管的实际控制人为上海市国资委。

　　3. 历史沿革、主要业务发展状况及最近一年及一期主要财务数据

　　上电钢管由上海电气于2019年10月出资设立，注册资本100,000万元；2019年11月，上海电气和天津优泰企业管理合伙企业（有限合伙）共同对天津钢管制造有限公司（以下简称“天津钢管”）实施重组，完成天津钢管股东工商变更，重组后，上电钢管持有天津钢管约51.02%股权。上电钢管自成立以来经营有序发展。2021年2月，科创特钢竞得上海电气所持的上电钢管40%股权并完成了工商变更，上电钢管成为公司的参股公司；2021年12月，上海电气和科创特钢以现金方式对上电钢管进行同比例增资，上电钢管的注册资本提高至118,527.667万元。

　　上电钢管最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：亿元

　　4. 上电钢管与公司的关联关系

　　公司董事会秘书王海勇先生任上电钢管副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上电钢管构成公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　5. 经查询，截至公告披露日，上电钢管非失信被执行人。

　　三、 增资方案

　　由上海电气和科创特钢按1元注册资本作价1元的价格，以现金方式同比例对上电钢管进行增资，增资额分别为24.6亿元和16.4亿元。上述增资价格系上海电气和科创特钢协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。增资资金来源为上海电气和科创特钢的自有资金。

　　增资完成后，上电钢管注册资本由11.85亿元增至52.85亿元，各股东持股比例不变。增资前后，各股东出资额与股权结构如下：

　　四、 增资背景及目的

　　2021年公司参股上电钢管以来，上电钢管的经营持续向好，净利润大幅减亏。其子公司天津钢管与公司产生了很好的协同作用，符合公司未来的发展战略。为进一步支持参股企业的经营发展，上海电气和公司拟通过对上电钢管进行现金增资以进一步改善上电钢管的财务状况，推动其持续健康发展。

　　五、 关联交易的影响

　　本次增资是符合公司的发展战略和长远规划，可以降低上电钢管的负债水平，减轻上电钢管的财务成本压力，有助于促进上电钢管的持续健康发展。上电钢管的健康发展将有利于与公司形成更好的协同效应，符合上市公司的整体利益。本次交易不影响公司日常资金周转需要、不影响公司经营业务正常开展。

　　六、 本次增资的风险及应对措施

　　上电钢管2022年前三季度净利润虽仍为负值，但其控股的天津钢管生产经营持续向好，效益明显改善，第三季度已扭亏为盈。尽管公司前期就该项增资的前景进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除产业政策风险、行业竞争风险、业务开发实施风险等。公司将加强对参股公司经营活动的管理，提高管理能力和经营效率，做好风险的管理和控制，密切跟踪参股公司的经营发展情况，积极防范和应对上述风险。

　　七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年截至公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与上电钢管及其子公司累计审议的日常关联交易发生金额为15.83亿元，其中提供担保金额为10亿元，均已经公司股东大会表决通过。

　　八、 董事会意见

　　本次投资可以降低上电钢管的负债水平，减轻财务成本压力，有助于促进上电钢管的持续健康发展，符合上市公司的整体利益。公司通过全资子公司科创特钢向上电钢管增资事项符合相关规定，决策程序合法、合规。本次交易不影响公司日常资金周转需要、不影响公司经营业务正常开展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　九、 独立董事事前认可和独立意见

　　1. 公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见，具体如下：

　　本次增资主要是为了降低上电钢管的负债水平，减轻财务成本压力，有助于促进上电钢管的持续健康发展，符合上市公司的整体利益。本次增资由上电钢管所有股东同比例增资，按1元注册资本作价1元的价格增资，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　2. 公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见，具体如下：

　　本次投资有助于降低上电钢管的负债水平，减轻财务成本压力，有助于促进上电钢管的持续健康发展，符合上市公司的整体利益。本次投资不影响公司日常资金周转需要、不影响公司经营业务正常开展。本次增资由上电钢管所有股东同比例增资，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合法律、法规的规定。我们一致同意公司开展本次交易，并请董事会将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　十、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司认为：公司子公司科创特钢拟向参股企业上电钢管进行增资事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。

　　综上，保荐机构对中信特钢全资子公司科创特钢拟向参股公司上电钢管进行增资事项无异议。

　　十一、 备查文件

　　1. 公司第九届董事会第二十四次会议决议。

　　2. 公司第九届监事会第二十二次会议决议。

　　3. 公司第九届董事会第二十四次会议独立董事事前同意书面文件。

　　4. 公司第九届董事会第二十四次会议独立董事的专项说明及独立意见。

　　5. 上市公司关联交易情况概述表。

　　6. 中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司泰富科创特钢（上海）有限公司向参股公司上海电气集团钢管有限公司增资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年11月5日

　　证券代码：000708          证券简称：中信特钢         公告编号：2022-067

　　债券代码：127056          债券简称：中特转债

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于控股股东减持公司可转债的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、控股股东可转债配售情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4082号）核准，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日完成公开发行可转换公司债券5,000万张，每张面值人民币100元，发行总金额50亿元。其中，控股股东中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）配售25,000,000张，占此次可转债发行总量的50.00%。

　　二、可转债减持情况

　　1.公司于2022年9月26日收到控股股东泰富投资函告，泰富投资于2022年9月9日～9月26日期间，通过大宗交易方式减持公司可转债5,500,000张，占发行总量的11%（详见公司于2022年9月28日在巨潮资讯网披露的公告）。

　　2.2022年11月3日，公司收到控股股东泰富投资函告，泰富投资于2022年10月14日～11月3日期间，通过大宗交易方式减持公司可转债7,000,000张，占发行总量的14%,具体事项如下：

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年11月5日

　　证券代码：000708               证券简称：中信特钢           公告编号：2022-064

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月3日以书面、邮件方式发出通知，于2022年11月4日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，公司部分高级管理人员列席会议。公司监事会主席郏静洪先生主持了会议，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经会议审议表决，通过了如下决议：

　　1. 审议通过了《关于子公司泰富科创特钢（上海）有限公司向参股公司上海电气集团钢管有限公司增资暨关联交易的议案》；

　　监事会认为：公司本次对参股公司增资事项属于关联交易，本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格遵循市场公允原则，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意该议案。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司泰富科创特钢（上海）有限公司向参股公司上海电气集团钢管有限公司增资暨关联交易的公告》。

　　表决结果，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经公司全体监事签字的第九届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年11月5日

　　证券代码：000708             证券简称：中信特钢              公告编号：2022-063

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月3日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2022年11月4日以通讯方式召开，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长钱刚先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经到会董事审议表决，通过了如下决议：

　　1.审议通过了《关于子公司泰富科创特钢（上海）有限公司向参股公司上海电气集团钢管有限公司增资暨关联交易的议案》；

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构对本次关联交易事项发表了无异议的核查意见。

　　（详细内容见同日巨潮资讯网 http：//www.cninfo.com.cn 上刊载的《关于子公司泰富科创特钢（上海）有限公司向参股公司上海电气集团钢管有限公司增资暨关联交易的公告》）

　　该议案表决结果，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》；

　　根据公司工作进程安排，本次董事会决定公司2022年第四次临时股东大会将于2022年11月21日召开。

　　（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上刊载的《关于召开2022年第四次临时股东大会的公告》）

　　该议案表决结果，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十四次会议决议。

　　2.公司第九届董事会第二十四次会议独立董事事前同意书面文件。

　　3.公司第九届董事会第二十四次会议独立董事的专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董    事    会

　　2022年11月5日