贵人鸟股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603555          证券简称：贵人鸟        公告编号：2022-088

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年11月7日

　　(二) 股东大会召开的地点：福建省泉州市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂二楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，由公司董事会召集，现场会议由董事长李志华先生主持。本次会议的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席5人，董事王洪军先生、独立董事杨桦女士因工作原因未能参加本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事刘敏美女士因工作原因未能参加本次会议；

　　3、 董事会秘书苏志强先生出席，其他高管列席。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于吸收合并部分全资子公司的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　股东大会审议通过上述议案，无特别决议议案。所有议案均不涉及关联交易，不存在需关联股东回避表决的情形。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：徐昆，夏英英

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2022年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603555        证券简称：贵人鸟       公告编号：临2022-089

　　贵人鸟股份有限公司关于为

　　全资子公司银行授信提供担保的进展公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司齐齐哈尔金鹤农业发展有限公司（以下简称“金鹤农业”）。

　　● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：本次为金鹤农业提供担保金额20,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为上海米程莱贸易有限公司（以下简称“米程莱”）提供担保余额为20,000万元，为金鹤农业提供的担保余额为20,000万元。本次担保事项在公司股东大会批准的授信及担保额度范围内。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司对外担保逾期金额8,800万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.82%，为公司向关联方湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保，目前处于法院执行阶段；上述担保事项的债权人未来若向管理人进行债权申报，并经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常运营产生重大影响。

　　一、授信及担保情况概述

　　公司于2022年3月29日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，并于4月20日召开公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请授信及提供担保的议案》，具体内容详见公司分别于2022年3月31日、4月21日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于2022年度公司及子公司申请授信及提供担保的公告》（公告编号：临2022-015）、《贵人鸟股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-021）。根据股东大会决议，2022年4月28日、5月17日，金鹤农业、米程莱齐齐哈尔分公司分别与齐齐哈尔农村商业银行股份有限公司（以下简称“齐齐哈尔农商行”）签订了《银行承兑汇票合同》，齐齐哈尔农商行为金鹤农业、米程莱齐齐哈尔分公司各提供了20,000万元银行承兑汇票融资。

　　2022年4月28日，公司分别就金鹤农业、米程莱齐齐哈尔分公司的银行授信与齐齐哈尔农商行签订了《保证合同》。《保证合同》的主要内容如下：

　　（一）被担保的主债权：保证人所担保的主债权为主合同债务人在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权

　　（二）保证人：贵人鸟股份有限公司

　　（三）被担保人：米程莱齐齐哈尔分公司、金鹤农业

　　（四）债权人：齐齐哈尔农村商业银行股份有限公司

　　（五）保证范围：包括主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费及其担保费用、保全保险费、诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、产权转移登记发生的税费、律师费、差旅费等），以及因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

　　（六）保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。

　　（七）保证期间：

　　1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日三起年。债权人和债务人达成期限变更协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自期限变更协议约定的借款期限届满之日起三年。

　　2、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　3、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

　　4、如主债权为分期清偿，则每期债务保证期间为最后一期债务履行期限届满之日后三年。

　　二、本次进展情况

　　2022年10月末，金鹤农业已于银行承兑汇票融资到期日按时履行了还款义务。鉴于自身经营发展需要，在公司年度股东大会审议通过及《银行承兑汇票合同》约定的循环授信额度范围内，金鹤农业再次申请并获得齐齐哈尔农商行承兑汇票融资，具体情况如下：

　　金鹤农业以上融资仍由公司根据《保证合同》约定履行担保责任。本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　2022年9月30日，总资产26,657.99万元，净资产39.40万元，总负债26,618.59万元；2022年1-9月实现营业收入5,873.02万元，净利润41.91万元。（未经审计）

　　2021年12月31日，总资产4,099.91万元，净资产-2.51万元，总负债4,102.42万元；2021年实现营业收入0万元，净利润-2.51万元。（经审计）

　　上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保事项系公司全资子公司金鹤农业正常生产经营需要，有利于提高其自身融资能力,金鹤农业经营及业务正常进行，能够有效控制和防范相关风险；该担保事项经公司管理层在股东大会授权范围内执行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司担保总额为4.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的26.74%，其中对子公司担保余额为4亿元，对外担保余额0.88亿元。对外担保余额0.88亿元均为公司向关联方湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保且已逾期，目前处于法院执行阶段，上述担保事项的债权人未来若向管理人进行债权申报，并经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常运营产生重大影响，具体内容详见公司于2022年8月13日在上海证券交易所披露的《贵人鸟股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临2022-068）。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2022年11月8日