皇氏集团股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002329      证券简称：皇氏集团      公告编号：2022–070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2022年11月7日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2022年11月4日以书面或电子邮件等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于新增公司下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司2022年度对外担保额度的议案》。

　　根据公司下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）的资金需求和融资担保安排，为保障其生产经营需要，公司拟调增对遵义乳业的担保额度预计3,000万元，由4,000万元增加到7,000万元，担保方式为连带责任保证，担保有效期为公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内，有效期内，担保额度可循环滚动使用。待本次具体债务的担保合同签订时，公司还会与遵义乳业协商反担保事宜、与遵义乳业其他股东协商等比例担保事宜，并就协商、落实情况进行公告。同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。除前述调整外，其余未涉及调整的担保事项按原决议执行。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2021年度经审计总资产的30%，本次担保事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会以特别决议审议通过，本事项不构成关联交易。

　　上述具体内容详见登载于2022年11月8日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于新增子公司2022年度对外担保额度的公告》（公告编号：2022-071）、《皇氏集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月八日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2022–072

　　皇氏集团股份有限公司关于

　　2022年第四次临时股东大会增加临时提案

　　暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《皇氏集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-069），公司拟于2022年11月18日召开公司2022年第四次临时股东大会。

　　2022年11月6日，公司控股股东黄嘉棣先生向公司董事会提交了《关于增加公司2022年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于新增公司下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司2022年度对外担保额度的议案》作为新增的临时提案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　2022年11月7日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于新增公司下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司2022年度对外担保额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见2022年11月8日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　截至本公告发布日，黄嘉棣先生持有公司股份232,223,388股，占公司总股本的27.72%，黄嘉棣先生提出临时提案的申请符合《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，因此公司董事会同意将《关于新增公司下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司2022年度对外担保额度的议案》作为新增临时提案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　本次股东大会除上述变更外，其他事项不变，现将公司2022年第四次临时股东大会召开通知补充公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2022年度内第四次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2022年10月25日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年11月18日（星期五），下午14:30-15:30

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2022年11月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②深交所互联网投票系统（ HYPERLINK “http://wltp.cninfo.com.cn“ http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2022年11月18日上午9:15至2022年11月18日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　6.会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7.股权登记日：2022年11月11日

　　8.会议出席对象：

　　（1）截至2022年11月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　9.会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　说明：

　　1.根据《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次审议的议案对中小投资者的表决单独计票。

　　2.本次股东大会审议的2.00议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　以上提案所涉内容已经公司第六届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，详见公司于2022年10月27日和11月8日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》《皇氏集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　　2.登记时间：

　　2022年11月14日至17日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30

　　3.登记地点：公司董事会秘书办公室

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）委托人的股东账户卡复印件。

　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（3）委托人的授权委托书。

　　（4）受托人的身份证复印件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：王婉芳

　　联系电话：0771-3211086

　　传真：0771-3221828

　　电子信箱：hsryhhy@126.com

　　2.与会者食宿、交通费自理。

　　六、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票和程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

　　2.填报表决意见。

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年11月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年11月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　皇氏集团股份有限公司：

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托人（签名/盖章）：                    被委托人：

　　委托人证券账户：                        被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号：     委托日期：

　　委托人持股数：

　　附注：

　　1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2.单位委托须加盖单位公章；

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2022 - 071

　　皇氏集团股份有限公司关于

　　新增子公司2022年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　上市公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，本次新增对外担保额度的被担保对象是资产负债率超过70%的子公司，请投资者注意相关风险。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增公司下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司2022年度对外担保额度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，同意公司为下属子公司向金融机构申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保总额度不超过151,900万元，其中为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）提供2,000万元的担保额度，担保有效期为公司2021年度股东大会审议通过之日起的十二个月内；2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整并新增2022年度对外担保额度预计的议案》，同意公司调整并新增2022年度的担保额度预计19,800万元，其中为遵义乳业提供的担保额度由2,000万元增加到4,000万元，担保有效期为公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。具体内容详见登载于2022年6月8日、2022年8月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-032）、《皇氏集团股份有限公司关于调整并新增2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-052）。

　　二、本次新增担保额度情况

　　根据遵义乳业生产经营的需要，本次拟调增公司对遵义乳业的担保额度预计3,000万元，由4,000万元增加到7,000万元，担保方式为连带责任保证，担保有效期为公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内，有效期内，担保额度可循环滚动使用。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会以特别决议审议通过，除上述担保额度调整外，其余相关担保内容无变化。具体调整情况如下：

　　单位：（人民币）万元

　　注：

　　1.公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持有遵义乳业21.9448%的股权，皇氏乳业集团有限公司与上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人。

　　2.公司及全资子公司皇氏乳业集团有限公司为下属子公司遵义乳业在中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行所申请遵义乳制品生产加工基地建设项目的项目贷款10,000万元授信业务提供担保已经公司第五届董事会第二十八次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过，不在本次担保额度预计范围内。

　　三、被担保人基本情况

　　1.公司名称：皇氏集团遵义乳业有限公司

　　2.成立日期：2016年3月9日

　　3.注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号

　　4.法定代表人：李荣久

　　5.注册资本：人民币6,890万元

　　6.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；乳制品生产；饮料生产；牲畜销售；农副产品销售；牲畜饲养；畜牧专业及辅助性活动；食品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。

　　7.股权结构：皇氏乳业集团有限公司持股占比46.4441%；上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%；贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比20%；遵义市乳制品有限公司持股占比6.3861%；遵义市建宇房地产开发有限责任公司持股占比5.2250%。

　　8.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　9.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　10.与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属子公司，皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持有遵义乳业21.9448%的股权，皇氏乳业集团有限公司与上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人。

　　11.遵义乳业不是失信被执行人。

　　四、拟担保的主要内容

　　公司尚未就本次担保签订协议，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司及遵义乳业之间与贷款银行在以上额度内共同协议确定，以正式签署的担保文件为准。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次新增对遵义乳业的担保额度系为了保证其正常运营的流动资金需求，有助于其日常经营业务的开展。目前遵义乳业生产经营正常，信用状况良好，具备偿债能力，待具体债务的担保合同签订时，公司还会与遵义乳业协商反担保事宜、与遵义乳业其他股东协商等比例担保事宜，并就协商、落实情况进行公告，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司董事会同意将本次新增担保额度事项提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次新增对遵义乳业的担保额度是为了满足公司下属子公司经营和业务发展需求，符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，有利于保证子公司生产经营活动的顺利开展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司本次新增对外担保额度事项，并同意将该事项提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为198,386万元（含本次新增对外担保额度），公司及其控股子公司对外担保余额为157,944万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为101.28%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　公司及其控股子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第八次会议决议；

　　（二）独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司董事会

　　二二二年十一月八日