浙江省围海建设集团股份有限公司关于 收到《上海仲裁委员会裁决书》的公告

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海                公告编号：2022-167

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.案件所处的诉讼阶段：本裁决为终局裁决；

　　2.上市公司所处的当事人地位：被申请人；

　　3.涉案的金额：478.93万元；

　　4.对上市公司损益产生的影响：根据本次裁决结果，上市公司因需承担股票迟延解禁损失，本年（2022年度）预计减少利润总额约478.93万元。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“被申请人”）于近日收到上海仲裁委员会出具的《上海仲裁委员会裁决书》（【2021】沪仲案字第3964号），现将相关情况公告如下：

　　一、本次仲裁案件概况

　　2017年8月24日，被申请人与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷（以下简称“申请人”）在内的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“标的公司”）部分股东签订了《购买资产协议》，约定被申请人以发行股份及支付现金的方式购买申请人持有的标的公司股份（以下简称“本次交易”），申请人在本次交易中取得的全部限售股于2018年6月5日在深圳证券交易所上市。

　　申请人取得的全部限售股的法定限售期为上市之日起12个月；同时，申请人作为本次交易中的业绩承诺方，还需遵守《购买资产协议》第4.3.2条“约定限售期”，即在本次交易中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

　　1. 自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%（以下简称“第一批限售股”）扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　2. 自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%（以下简称“第二批限售股”）扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　3.自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%（以下简称“第三批限售股”）扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　根据申请人与被申请人于2017年8月24日签的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）第1.1条，申请人承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度（以下又称业绩承诺期间）经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币9,600万元（以下所涉货币币种均为人民币）、 12,600万元、 16,000万元；根据第2.2.1条，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，被申请人应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见；根据第2.2.2条，被申请人在业绩承诺期间届满后还应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见；根据第1.2条、第2.2.1条、第2.2.2条等相关约定，若业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，或者业绩承诺期满的期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则申请人均应根据《盈利补偿协议》约定向被申请人履行相应的补偿义务。具体详见公司于2021年8月3日披露的《关于收到上海仲裁委员会<仲裁通知书>的公告》（公告编号：2021-097）。

　　二、本次仲裁判决情况

　　仲裁庭依据《上海仲裁委员会仲裁规则》（2018年10月1日起施行的版本）第五十三条的规定，裁决如下：

　　（一）被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十日内为第一申请人上海千年工程投资管理有限公司所持有的被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司40,546,420股限售股办理解禁手续。

　　（二）被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十日内为第二申请人仲成荣所持有的被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司4,057,142股限售股办理解禁手续。

　　（三）被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十日内为第三申请人王永春所持有的被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司7,493,346股限售股办理解禁手续。

　　（四）被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十日内为第四申请人罗翔所持有的被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司3,641,890股限售股办理解禁手续。

　　（五）被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十日内为第五申请人汤雷所持有的被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司102,613股限售股办理解禁手续。

　　（六）被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十日内，一次性赔偿第一申请人上海千年工程投资管理有限公司迟延解禁损失人民币3,477,000元。

　　（七）被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十日内，一次性赔偿第二申请人仲成荣迟延解禁损失人民币348,000元。

　　（八）被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十日内，一次性赔偿第三申请人王永春迟延解禁损失人民币643,000元。

　　（九）被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十日内，一次性赔偿第四申请人罗翔迟延解禁损失人民币312,500元。

　　（十）被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十日内，一次性赔偿第五申请人汤雷迟延解禁损失人民币8,800元。

　　（十一）被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十日内向第一申请人上海千年工程投资管理有限公司、第二申请人仲成荣、第三申请人王永春、第四申请人罗翔、第五申请人汤雷支付律师费人民币450,000元，财产保全申请费人民币5,000元、保全担保费人民币5,675元，以上合计人民币460,675元。

　　（十二）本案仲裁费人民币46,735元（已由五申请人预缴），由第一申请人上海千年工程投资管理有限公司、第二申请人仲成荣、第三申请人王永春、第四申请人罗翔、第五申请人汤雷承担人民币4,673.50元，由被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司承担人民币42,061.50元；被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十日内向第一申请人上海千年工程投资管理有限公司、第二申请人仲成荣、第二申请人王永春，第四申请人罗翔、第五申请人汤雷支付仲裁费人民币42,061.50元。

　　本裁决为终局裁决。本裁决书自作出之日起发生法律效力。

　　三、 是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次裁决对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　根据本次裁决结果，公司因需承担股票迟延解禁损失，本年（2022年度）预计减少利润总额约478.93万元。本次裁决要求公司履行的所有义务，将对公司近期资金产生一定影响。

　　公司将积极跟进上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《上海仲裁委员会裁决书》（【2021】沪仲案字第3964号）

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月八日