北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于放弃对子公司增资扩股优先 认购权暨关联交易的补充公告

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳         公告编号：2022-100

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）于2022年11月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于放弃对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-098），公司关联自然人吴佩芳女士、释加才让先生以及关联法人嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）分别以1,050万元、750万元、825万元向公司全资子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”或“子公司”）进行增资，公司将放弃本次天仁道和增资扩股的优先认购权。此次交易完成后，天宜上佳持有天仁道和的股权比例由100%下降至82.05%。现就上述交易事项做如下补充说明：

　　一、天仁道和的业务情况

　　天仁道和是公司树脂基碳纤维复合材料制品业务板块的主体公司，成立于2016年，位于北京高端制造业基地（房山），属于国家及中关村高新技术企业；主要从事航空航天、海洋船舶、国防装备、轨道交通等领域纤维复合材料制品研发与生产；建有千万级仿真平台，具备结构强度、振动噪声、环境应力、工艺过程等有限元分析技术的正向设计开发能力，拥有热压罐、模压、缠绕、RTM等多种成型设备及技术。

　　天仁道和的产品主要包括纤维复合材料设计开发及产品制造（无人机结构零部件、航空航天飞行器结构件、复合材料弹箭舱体、驱散系统支架、船舶复合材料轻壳体部件）以及减振接管产品。该业务主要客户为军工企业，包括航天科技集团、航天科工集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团下属单位及航空、航天领域其他企业。目前天仁道和已具备生产军工产品的资质。

　　截止目前，天仁道和仍处于前期投入阶段，尚未盈利。

　　二、天仁道和的主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、放弃优先权的原因及影响

　　天仁道和两年一期的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,901.08万元、-3,620.55万元和-4,296.37万元，由于其军工业务的特性，研发和验证周期较长，近几年子公司业务一直处于孵化阶段，资金及业务发展面临较大压力。

　　为助推天仁道和业务拓展，增强其业务团队信心，经各方协商，天宜上佳决定放弃对子公司增资扩股优先认购权，引进公司关联方。

　　此次天仁道和增资扩股有利于增强相关业务板块团队信心，缓解天仁道和现阶段资金压力，助推业务积极发展，同时充分调动公司核心管理层积极性，形成长期绑定机制，促进子公司核心员工与公司共同成长，本次交易有利于提升公司长期投资收益，符合公司战略发展要求。

　　本次天仁道和增资扩股完成后，天仁道和仍然为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：688033         证券简称：天宜上佳      公告编号：2022-101

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对北京天宜上佳高新材料股份有限公司资产收购相关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0240号）（以下简称“《问询函》”）具体内容如下：

　　2022年11月7日，你公司披露公告称，拟使用27,000万元自有或者自筹资金收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司（以下简称“晶熠阳”或“标的公司”）90%的股权。经对公告事后审核，根据本所《科创板股票上市规则》14.1.1条，请公司核实并补充披露如下事项：

　　1、关于标的估值。根据公告，本次交易采用收益法评估价值为31,111.31万元，增值率为1,303.44%。请公司补充收益法评估的主要假设、关键参数选取，以及相关评估过程。（1）详细披露公司营业收入预测的依据及测算过程，并结合标的公司实际产能、产量及产销率等情况说明营业收入预测依据是否充分、预测结果是否合理；（2）详细披露公司营业成本、期间费用构成预测的依据及测算过程，并结合石英砂价格上涨、固定资产成新率、同行业可比公司毛利率情况等说明相关预测依据是否充分、预测结果是否合理；（3）结合上述问题、同行业公司估值、同类交易估值情况论证本次交易估值的合理性。

　　2、关于标的公司收入与客户情况。根据公告，标的公司主要为太阳能级单晶硅棒硅片的生产和辅助材料提供配套产品光伏石英坩埚。受益于光伏产业快速发展，标的公司企业经营规模、收入和盈利水平也有望得到稳步上升。请公司：（1）补充披露近两年前五名客户名称、交易金额、交易内容等情况;（2）补充披露标的公司与主要客户的合作历程、在手订单、合同履行情况，结合公司新客户拓展能力，分析说明未来收入增长是否具有可持续性；（3）补充披露该交易是否存在业绩承诺和业绩补偿安排。若否，说明未设业绩承诺或业绩补偿安排原因以及保护中小投资者利益的有效举措。

　　3、关于标的公司的成本与供应商情况。根据公告，在进口石英砂供给严重不足的大环境下，标的公司拥有稳定的原材料供应资源。请公司：（1）结合近两年石英砂的市场价格、公司的采购模式及原材料供应资源，说明是否存在原材料供应不足、价格上涨不能充分传导给下游硅片厂商的风险。若存在，请充分提示风险；（2）结合同行业可比公司情况，补充披露标的公司毛利率水平，并解释其合理性及波动原因。

　　4、关于标的公司的研发与核心技术。根据公告，标的公司拥有从事石英坩埚研制、生产十余年的专业技术团队，是行业内最早推行国产砂应用的石英坩埚制造技术团队，成功优化了石英砂原料配比并形成了独特且稳定的制造工艺。请公司：（1）补充披露研发人员数量及占比，并结合年龄、学历、主要从业经历等说明核心技术团队人员的科研实力及行业地位；（2）结合标的公司的专利权、著作权、专有技术等情况，说明标的公司核心技术来源、是否属于自主研发，是否具有足够的技术先进性及技术壁垒；（3）结合同行业可比公司情况，从标的公司生产的石英坩埚尺寸、纯度、拉晶时间和拉晶次数等方面，说明标的资产的技术优势和核心竞争力。

　　5、关于商誉减值风险。根据公告，本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉。请公司（1）本次交易完成后，预计将产生的商誉金额及确认依据；（2）结合收益法预计的标的公司未来关键财务指标的依据，补充说明未来收购标的所形成的商誉是否存在较大减值风险。若存在，请充分提示风险。

　　6、关于公司整合事项。根据公告，本次收购完成后李和栋先生将持有标的公司10%的股份，并负责标的公司生产技术管理工作。请公司（1）补充说明李和栋先生是否对标的公司核心技术、生产经营、内部管理等产生重大影响；（2）补充披露收购完成后，对保持控制权、技术团队稳定以及发挥协同效应的具体措施。

　　请你公司于2022年11月8日披露本问询函，并于2022年11月14日之前披露对本问询函的回复。

　　公司将组织相关部门以及中介机构按照《问询函》的要求，对其中的问题进行逐项落实，并及时提交对《问询函》的回复。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月8日