国海证券股份有限公司关于广西广投能源集团有限公司 免于发出要约收购广西桂东电力股份有限公司之2022年第三季度持续督导意见

　　收购方财务顾问                

　　2022年11月

　　国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本财务顾问”）接受委托，担任广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”、“收购人”）免于发出要约收购广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“上市公司”）的财务顾问。持续督导期为收购人公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即2022年1月18日至2023年4月17日）。

　　2022年10月27日，桂东电力披露了2022年三季度报告。通过日常沟通，结合桂东电力2022年三季度报告及临时公告，本财务顾问出具2022年第三季度的持续督导意见，本次持续督导期间为2022年7月1日至2022年9月30日。

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次收购情况概述

　　根据广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）战略部署，为调整和优化广投集团业务板块管理及资源配置，广投能源以非公开协议转让方式受让广投集团持有的广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”、“标的资产”、“一致行动人”）85%股权。本次交易完成后，广投能源直接持有桂东电力17.08%的股权，并通过正润集团间接持有桂东电力33.91%的股权，进而构成对桂东电力的间接收购。

　　本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定之免于发出要约的情形。

　　（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

　　1、2022年1月5日，桂东电力在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网刊披露了《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》及《收购报告书摘要》；

　　2、2022年1月18日，桂东电力在上交所网站披露了《收购报告书》《国海证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于<广西桂东电力股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于广西广投能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　3、2022年4月21日，桂东电力在上交所网站披露了《广西桂东电力股份有限公司关于控股股东工商变更登记完成的公告》。

　　（三）本次收购的交付或过户情况

　　2022年4月18日，本次收购涉及的标的股权即正润集团85%股权已办理工商变更登记。变更完成后，广投能源持有正润集团100%股权，本次收购过户完毕。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人已经依法办理完成本次收购所涉及的股权过户手续；收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。

　　二、收购人及其一致行动人、被收购公司依法治理和规范运作情况

　　经查阅公开资料及上市公司相关文件，本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法行使对桂东电力的股东权益，不存在要求桂东电力违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　2022年5月，桂东电力控股 51%的子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”或“当事人”）收到中华人民共和国沙田海关送达的《行政处罚决定书》（沙关缉违字〔2022〕1030002号）。广西永盛分别于 2020 年 5 月 20 日、5 月 21 日以一般贸易方式向海关申报进口抽余油合计 20,402,274 千克。经海关查验、广州海关技术中心鉴定及海关总署税收征管局（广州）认定，实际到货均为石脑油，数量为 20,402,274千克。经海关计核，上述货物不同税率不同，当事人进口货物申报不实行为导致缴税不一致，影响国家税款征收。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条（三）项的规定，当事人上述行为构成违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项之规定，决定对当事人科处罚款人民币 17,760,000 元。广西永盛已按期缴纳全部罚款，并向中华人民共和国黄埔海关提起行政复议。截至本持续督导意见出具日，黄埔海关已出具《行政复议决定书》，维持沙田海关的《行政处罚决定书》。

　　2022年7月，桂东电力收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0272022001号）和《调查通知书》（证监调查字0272022025号）。因桂东公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对桂东电力立案；因调查工作需要，根据《中华人民共和国证券法》等法律法规，中国证监会决定对桂东电力2019年、2020年涉嫌信息披露违法违规进行调查。截至本持续督导意见出具日，立案调查结果尚未出具。

　　除上述情况外，本持续督导期内，桂东电力按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。

　　三、收购人履行公开承诺的情况

　　在《收购报告书》中，收购人在避免同业竞争、规范与减少关联交易、维护桂东电力独立性作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人严格履行相关承诺，不存在违反其承诺的情形。

　　四、后续计划落实情况

　　（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在向上市公司提议对其主营业务进行改变或重大调整。

　　（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

　　1、上市公司分别于2022年3月29日、2022年4月27日召开第八届董事会第十四次会议、2021 年度股东大会，审议通过《关于拟出售公司持有的环球新材国际股票的议案》。根据上市公司的经营及资金需求情况，同意授权上市公司总裁在股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的全部环球新材国际（香港联交所主板上市，股票代码06616.HK）股票。上市公司持有环球新材国际股票持股成本为14,424.00万元人民币，持股数量为108,000,000股，占环球新材国际总股本的9.06%。截至本持续督导期末，相关出售事项尚未完成。

　　2、为聚焦公司电力主业发展，满足公司发展及日常经营资金需求，上市公司于2022年8月24日召开第八届董事会第十七次会议、2022年9月16日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于拟公开挂牌转让所持有的桂林银行5,005万股股份的议案》，拟将持有的参股公司桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）全部5,005万股股份（占桂林银行总股本的1%）通过北部湾产权交易所以公开挂牌方式分多个标的进行转让。

　　2022年9月22日，上述公开挂牌转让期满后，上市公司按照产权交易规则确定广西现代物流集团有限公司、广西桂林市桂柳家禽有限责任公司为产权交易标的受让方，其中广西现代物流集团有限公司受让3,000万股桂林银行股份，成交价格合计12,150万元，广西桂林市桂柳家禽有限责任公司受让2,005万股桂林银行股份，成交价格合计8,120.25万元，交易各方就上述桂林银行合计5,005万股股份转让事宜分别签署《股份转让协议》。截至本持续督导意见出具日，本次股权转让已完成过户登记手续，上市公司不再持有桂林银行股份。

　　3、为充分整合资源，节省成本，优化管理，根据公司小型水电站统一管理优化整合方案，上市公司于2022年8月24日召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于设立分公司的议案》，公司拟设立森聪水电站、石人洞一级水电站、下咸水电站等三个分公司。截至本持续督导意见出具日，三家分公司均完成工商登记。

　　经核查，上述出售股权及新设分公司事宜系上市公司为聚焦电力主业发展目标、减轻公司资金和成本压力等实际情况需要而做的计划。除上述情况外，本持续督导期内，上市公司不存在其他重大投资、购买和出售资产的情形。本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和安排，也未实施其他使上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

　　本持续督导期内，桂东电力董事会成员、高级管理人员未发生变更；收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事或高级管理人员进行的调整计划或建议。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　上市公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以2021年期末总股本1,221,425,602股为基数，向全体股东每10股派现金0.2元（含税），合计派现24,428,512.04元；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增244,285,120股，转增后总股本为1,465,710,722股。本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币1,221,425,602元变更为1,465,710,722元，股份总数由1,221,425,602股变更为1,465,710,722股。

　　上市公司于2022年8月24日召开第八届董事会第十七次会议、2022年9月16日召开2022年第一次临时股东大会审议审议通过《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，根据上述资本公积转增股本的情况对公司注册资本和股份总数进行了修改。

　　经核查，《章程》上述条款不属于可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划事项。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的情况。

　　（六）对上市公司分红政策修改的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的情况。

　　（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　五、提供担保或借款

　　本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。