三力士股份有限公司关于全资子公司 与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：002224          证券简称：三力士         公告编号：2022-050

　　债券代码：128039          债券简称：三力转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、与专业投资机构合作投资概述

　　1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐创投”）与杭州龙蠡投资管理有限公司（以下简称“龙蠡投资”）、浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”）、长兴永越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴永越”）、孙晓敏、陈芳、倪克锋、孟莉娜、谭志强、李喆、施姣芬签署了《长兴鑫辉股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。凤颐创投拟以自有资金投资认购长兴鑫辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴鑫辉”）份额3,000万元，占全体合伙人认缴出资总额的27.27%。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限内，无需提交董事会或股东大会进行审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）基金管理人及普通合伙人的基本情况

　　公司名称：杭州龙蠡投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330106MA27WWG277

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2016年2月4日

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-53

　　法定代表人：乔中兴

　　注册资本：8000万人民币

　　经营范围：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　股东构成：

　　龙蠡投资已在中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人,其管理人登记编码为【P1032025】。龙蠡投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，龙蠡投资不属于失信被执行人。

　　（二）有限合伙人的基本情况

　　1、公司名称：浙江凤颐创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：913306215957567623

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村

　　法定代表人：吴琼瑛

　　注册资本：23000万人民币

　　成立日期：2012年5月3日

　　经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：由三力士股份有限公司100%持股。

　　凤颐创投是公司全资子公司，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不属于失信被执行人。

　　2、公司名称：浙江闰土股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330000146183233T

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路1号

　　法定代表人：阮静波

　　注册资本：115050万人民币

　　成立日期：1998年5月14日

　　经营范围：不带储存设施经营（票据）易制爆危险化学品、其他危险化学品（详见《危险化学品经营许可证》），危险化学品生产、储存（范围详见《绍兴市危险化学品生产、储存批准证书》），染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，五金制品、塑料制品的销售，化工产品及原料（不含化学危险品和易制毒品）的生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成： 闰土股份为深交所主板上市公司，股票代码002440，截止2022年9月30日的前十大股东具体如下：

　　闰土股份与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，闰土股份不属于失信被执行人。

　　3、公司名称：长兴永越投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330522MA2B4FWL9G

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼13层1308-9室

　　执行事务合伙人：樊清越

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2018年5月10日

　　经营范围：投资管理（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　合伙人构成：

　　长兴永越与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，长兴永越不属于失信被执行人。

　　4、姓名：孙晓敏，住所：浙江省杭州市下城区，身份证号：3306211981********

　　孙晓敏与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，孙晓敏不属于失信被执行人。

　　5、姓名：孟莉娜，住所：浙江省杭州市西湖区，身份证号：3306241982********

　　孟莉娜与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，孟莉娜不属于失信被执行人。

　　6、姓名：倪克锋，住所：浙江省杭州市西湖区，身份证号：3303261976********

　　倪克锋与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，倪克锋不属于失信被执行人。

　　7、姓名：谭志强，住所：四川省成都市锦江区，身份证号：5102211960********

　　谭志强与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，谭志强不属于失信被执行人。

　　8、姓名：李喆，住所：浙江省嘉善县，身份证号：3305221982********

　　李喆与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，李喆不属于失信被执行人。

　　9、姓名：陈芳，住所：浙江省上虞市，身份证号：3301051979********

　　陈芳与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，陈芳不属于失信被执行人。

　　10、姓名：施姣芬，住所：浙江省宁波市鄞州区，身份证号：3302271953********

　　施姣芬与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，施姣芬不属于失信被执行人。

　　三、投资基金的具体情况

　　1、基金名称：长兴鑫辉股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：全体合伙人的目标认缴出资总额为人民币11000万元

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：所有合伙人均以货币形式认缴出资

　　5、存续期：合伙企业运营期限为5年，自全体有限合伙人缴纳首笔出资之日起算。经全体合伙人一致同意，可以适当延长合伙企业存续期限，每次延长1年，最多延长2次。

　　6、投资方向：合伙企业的投资范围为江苏新扬新材料股份有限公司股权。如有闲置资金的，可用于投资银行存款（包括同业存款等）、理财产品、购买国债等金融产品。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙目的和经营范围

　　1、本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为按本协议约定的方式进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　2、本有限合伙企业的经营范围如下：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）合伙人及其出资

　　1、各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如下所示：

　　2、出资缴付期限

　　全体合伙人一致确认，在本基金完成基金账户开立后，有限合伙人将其认缴出资额缴付至本有限合伙企业的银行募集监管账户，具体以执行事务合伙人发出的缴付出资通知书为准。普通合伙人的出资时间由普通合伙人根据合伙企业投资进展自行决定。

　　（三）合伙人的权利义务

　　1、有限合伙人

　　1.1本有限合伙企业之有限合伙人应为依据中国法律在中国境内成立并有效存续。

　　1.2有限合伙人以其实缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。

　　1.3有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。

　　1.4有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的规定。

　　1.5有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为执行合伙事务：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）对本有限合伙企业的经营管理提出建议；

　　（3）获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；

　　（4）对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（5）其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（6）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（7）依法为本有限合伙企业提供担保。

　　2、普通合伙人

　　普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。但是，若普通合伙人非因其故意或重大过失行为而被合伙人会议除名的，则自前述除名决议作出之日起，普通合伙人对基于前述日期前的原因而发生的有限合伙企业债务不再承担责任；且若普通合伙人因前述债务受到索赔或损失的，其有权向有限合伙人追偿。

　　3、执行事务合伙人

　　3.1执行事务合伙人应具备以下条件：

　　（1）系在中华人民共和国境内依法成立的法人或其他组织；

　　（2）为合伙企业的普通合伙人。

　　3.2全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人杭州龙蠡投资管理有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。

　　3.3本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。

　　3.4执行事务合伙人的权限

　　执行事务合伙人执行合伙事务的权利如下：

　　（1）按照本协议的约定办理本有限合伙企业的投资及其他特定业务；

　　（2）代表本有限合伙企业对外签署相关合同、协议以及其他法律文件，监督该等法律文件的履行；

　　（3）对本有限合伙企业的财产按照本协议的约定进行投资、管理、运用、处置和回收；

　　（4）采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；

　　（5）开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证，管理本有限合伙企业的印鉴、公章及各项证照；

　　（6）聘用专业人士、中介机构对本有限合伙企业提供服务；

　　（7）保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；

　　（8）为本有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等；采取相应的行动以保障本有限合伙企业的财产安全，减少因本有限合伙企业的业务活动而对合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（9）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；

　　（10）变更其委派至本有限合伙企业的代表，但更换时需提前5个工作日书面通知有限合伙人；

　　（11）法律及本协议授予的其他职权。

　　3.5执行事务合伙人委派的代表

　　本有限合伙企业由杭州龙蠡投资管理有限公司担任执行事务合伙人，负责合伙企业的日常运营管理。执行事务合伙人可委派代表办理本有限合伙企业的日常运营管理工作。

　　3.6责任的限制

　　执行事务合伙人不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。

　　3.7执行事务合伙人违约处理办法

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。

　　（四）管理方式和决策机制

　　1、合伙人会议

　　1.1合伙人会议由全体合伙人组成。各合伙人应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。

　　1.2合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人或有限合伙人提议，可举行临时合伙人会议。执行事务合伙人应当在定期会议召开的七（7）日前通知合伙人。

　　1.3本基金合伙人会议由合伙人按照实际出资比例（本协议所指“实际出资比例，指实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例）行使表决权，表决可以传真等书面通讯方式进行。

　　1.4全体合伙人一致同意如下事项由全体合伙人会议全体合伙人一致同意批准：

　　（1）修改本合伙企业的合伙协议；

　　（2）本企业名称、经营范围的变更；

　　（3）清算报告的通过；

　　（4）订立和修订本协议的补充协议；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　1.5对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。

　　2、管理方式

　　全体合伙人一致同意由执行事务合伙人依照本协议约定执行涉及本合伙企业投资、管理、运营等所有事项。本有限合伙企业由杭州龙蠡投资管理有限公司（普通合伙人）担任执行事务合伙人以及基金管理人，负责合伙企业/本基金的日常运营管理。

　　3、投资决策委员会

　　3.1本基金投资决策委员会由执行事务合伙人（GP）委派的3名委员组成，决策事项由全体委员的2/3以上（含本数）多数同意通过。

　　3.2投资决策委员会对如下事项作出决定：

　　（1）批准拟投资项目的投资方案以及投资协议；

　　（2）批准投资项目的部分或全部退出方案；

　　（3）批准投资全部或部分变现后的货币资产的使用与分配；

　　（4）本协议约定的其他应由投资决策委员会决定的事项；

　　（5）执行事务合伙人认为应该由投资决策委员会决定的其他事项。

　　3.3有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保。

　　3.4本有限合伙企业合伙期限内不得对外举债。

　　3.5普通合伙人需严格按照上述投资范围进行投资。

　　（五）退出机制

　　1、有限合伙人退伙

　　1.1有限合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，本有限合伙企业合伙期限内，不要求退伙。

　　1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　（1）有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产；

　　（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格却丧失该资格；

　　（3）有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　有限合伙人当然退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　1.3除本协议另有约定外，有限合伙人依上述规定当然退伙时，有限合伙人（或其资产管理人）应当推荐新有限合伙人，经全体合伙人一致同意且新有限合伙人应与普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由有限合伙人履行的职责和义务，否则本有限合伙企业应当进入清算程序。

　　2、普通合伙人退伙

　　2.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　（2）普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

　　2.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙人应推荐一家依法成立并存续的公司担任本有限合伙企业的普通合伙人，且新普通合伙人应签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务，否则本有限合伙企业进入清算程序。

　　3、财产份额转让

　　3.1本有限合伙企业存续期间，普通合伙人不得以任何方式转让其持有的财产份额。如普通合伙人发生被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则本有限合伙企业进入清算程序。

　　3.2有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，需经普通合伙人同意。如果同意该转让，则转让时合伙企业其他合伙人就此放弃优先购买权。

　　（六）收益分配机制

　　1、投资收益分配

　　1.1 除非合伙人另有约定或合伙人会议另有决议，应按照以下约定的分配顺序向合伙人分配。

　　1.2合伙企业存续期间，合伙企业的每次分配均以其现金资产为限，该现金资产系指合伙企业收入（包括闲置资金被动投资收入、处置投资标的的收入等）在扣除合伙企业项下负债及需由合伙企业缴纳/支付或承担的各项税、费后的剩余财产中的现金部分（以下简称“可分配财产”）。可分配财产按照如下顺序进行分配：

　　（1）按照各合伙人实缴出资比例向各合伙人分配投资本金；

　　（2）剩余可分配财产作为投资收益，向执行事务合伙人分配投资收益的20%作为业绩报酬。

　　（3）剩余可分配财产按照各合伙人实缴出资比例向各合伙人分配。

　　2、亏损

　　2.1全体合伙人根据其实缴出资额的比例承担合伙企业的亏损。

　　2.2有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　本次对外投资的目的在于借助专业投资机构丰富的投资经验和项目资源，寻找具有良好发展前景的项目，充分发挥其投资管理优势，有效降低公司投资风险,有助于公司进一步拓宽投资渠道，获得较好的投资回报，提高公司资金运作效率和收益，符合公司长期发展战略及全体股东的利益。

　　2、存在的风险

　　本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续，本次投资可能存在投资基金不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出资到位、投资基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、其他说明

　　1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

　　3、本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　七、备查文件

　　1、《长兴鑫辉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二二年十一月九日