北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002878             证券简称：元隆雅图            公告编号：2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3.为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会就中小投资者对有关议案的表决进行单独计票。中小投资者（即中小股东）是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年第二次临时股东大会采用现场及通讯与网络相结合的方式召开。现场及通讯会议于2022年11月9日上午10：00在北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年11月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月9日9:15-15:00。

　　会议由公司董事会召集，董事长孙震先生因工作行程原因不能亲自主持会议，本次股东大会由公司半数以上董事推举边雨辰先生主持，公司的董事、监事、部分高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　出席会议的股东（或股东授权委托的代理人）共12名，代表股份118,411,863股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的53.0588%。其中：参加现场及通讯会议的股东及股东代表7人，代表股份118,269,563股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的52.9951%；通过网络投票出席会议的股东5人，代表股份142,300股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.0638%。

　　公司董事、监事、部分高级管理人员、见证律师等相关人员出席了现场会议。

　　2、出席会议的中小投资者情况

　　出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共5人，代表股份142,300股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.0638%。

　　其中：通过现场投票的中小投资者0人，代表股份0股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数0%；通过网络投票的中小投资者5人，代表股份142,300股，占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数0.0638%。

　　二、提案审议表决情况

　　1.本次会议采取了现场表决和网络投票相结合的方式。

　　2.审议通过关于《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案》

　　表决情况：同意118,411,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998%；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意142,100股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8595%；反对200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1405%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　3.审议通过关于《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　表决情况：同意118,411,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998%；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意142,100股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8595%；反对200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1405%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　4.审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜》的议案

　　表决情况：同意118,411,663股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998%；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意142,100股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8595%；反对200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1405%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　2、律师姓名：代贵利、杨永毅

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》；

　　2、北京市中伦律师事务所《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：002878             证券简称：元隆雅图            公告编号：2022-082

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2022年11月9日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十二次会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开（本次会议通知于2022年11月9日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，其中独立董事栾甫贵委托独立董事金永生出席会议并行使表决权，董事长孙震委托董事边雨辰出席会议并行使表决权，符合法定人数。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事边雨辰主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划授予股票期权的授予条件已经成就，确定本次激励计划的授予日为2022年11月9日，向符合条件的激励对象共35人，授予445.00万份股票期权，占公司目前总股本的1.99%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　2、 审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，决定向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信业务,拟申请综合授信额度5,000万元人民币，业务品种包括但不限于流动资金贷款以及银行承兑汇票等，授信类别为信用贷款，具体授信额度使用要求、用途等以银行批复条件为准。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度及贷款相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　3、 审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，决定向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信业务,拟申请综合授信额度5,000万元人民币，期限1年，业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票以及国内信用证等，授信类别为信用贷款，具体授信额度使用要求、用途等以银行批复条件为准。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度及贷款相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件：

　　《第四届董事会第十二次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：002878             证券简称：元隆雅图            公告编号：2022-083

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2022年11月9日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第十二次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2022年11月9日以邮件形式送达全体监事）。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

　　二、决议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已成就，本次拟授予股票期权的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的人员保持一致，激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等文件所规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意确定2022年11月9日为本次激励计划的授予日，授予价格为13.65元/份，并同意向符合条件的35名激励对象授予445.00万份股票期权，占公司目前总股本的1.99%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件：

　　1、《第四届监事会第十二次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2022年11月10日

　　证券代码：002878             证券简称：元隆雅图            公告编号：2022-084

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于向2022年股票期权激励计划激励

　　对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权首次授予日：2022年11月9日

　　● 股票期权首次授予数量：445.00万份

　　● 股票期权首次授予人数：35人

　　● 股票期权行权价格：13.65元/份

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意将本激励计划首次授予日确定为2022年11月9日，并同意按13.65元/份的行权价格向符合授予条件的35名激励对象授予445.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、 激励计划简述

　　2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　（一）标的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）拟授予的股票期权数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为556.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额22,317.0841万股的2.49%。其中首次授予445.00万份，占本激励计划授予总量的80.04%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.99%；预留授予111.00万份，占本激励计划授予总量的19.96%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.50%。

　　（三）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划首次授予的激励对象共计35人，均为公司核心骨干人员。预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　（四）股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每份13.65元。

　　股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。首次及预留授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）；

　　2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）。

　　（五） 本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（六） 本激励计划的等待期

　　本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（七） 本激励计划的行权条件

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。首次授予部分各年度业绩考核目标为：以2021年净利润为基数，2022、2022-2023、2022-2024年累计净利润较基数增长分别不低于80%、200%、330%，或以2021年营业收入为基数，2022、2022-2023、2022-2024年累计营业收入较基数增长分别不低于35%、155%、285%。（1、上述“净利润”指标以经审计的扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。2、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。）

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体情况如下表所示：

　　二、激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2022年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，北京市中伦律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详见2022年10月19日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）2022年10月19日至2022年10月29日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止2022年10月29日，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。具体内容详见2022年11月1日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-085）。

　　（四）2022年11月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　三、董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的35名激励对象授予股票期权445.00万份。

　　四、本次授予情况

　　（一） 股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　（二） 首次授予日：2022年11月9日；

　　（三） 首次授予数量：445.00万份；

　　（四） 首次授予人数：35人；

　　（五） 首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划拟授予的股票期权数量为556.00万份，其中首次授予445.00万份，预留授予111.00万份。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（六） 股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格确定为13.65元/份。

　　首次及预留授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　1、 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为15.74元/股；

　　2、 本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为18.18元/股。

　　（七） 首次授予股票期权的等待期和行权安排

　　本激励计划首次授予部分股票期权在2022年授予，首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的可行权比例分别为40%、30%、30%。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（八） 股票期权的行权条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指标以经审计的扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

　　2、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

　　3、以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。

　　各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体情况如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到优秀，则激励对象当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为良好，则激励对象当年计划行权的股票期权可行权90%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年计划行权的股票期权可行权80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　（九） 本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年11月9日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权首次授予日前6个月买卖本公司股票的情况。

　　本激励计划首次授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、本次授予股票期权所筹集的资金用途

　　本次向激励对象定向发行股票期权所募集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十、监事会意见

　　公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已成就，本次拟授予股票期权的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的人员保持一致，激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等文件所规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次激励计划的授予条件均已成就，监事会同意公司2022年股票期权激励计划的授予日为2022年11月9日，并同意公司向35名激励对象授予445.00万份股票期权。

　　十一、监事会对授权日激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已成就，本次拟授予股票期权的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的人员保持一致，激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等文件所规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意确定2022年11月9日为本次激励计划的授予日，授予价格为13.65元/份，并同意向符合条件的35名激励对象授予445.00万份股票期权，占公司目前总股本的1.99%。

　　十二、独立董事发表的独立意见

　　经审核，我们认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已成就，本次拟首次授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》等文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。本次对激励对象首次授予股票期权事项符合《管理办法》和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意确定2022年11月9日为公司2022年股票期权激励计划的授予日，向35名激励对象授予445.00万份股票期权。

　　十三、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具的《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权授予已履行了现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　2、公司本次股票期权授予的授予日、获授对象与获授数量符合有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　3、公司本次股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　十四、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，截至报告出具日，元隆雅图本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2022年股票期权激励计划的规定。本次激励计划首次授予日、首次授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，元隆雅图不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的首次授予条件的情形。

　　十五、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2022年11月10日

　　证券代码：002878             证券简称：元隆雅图            公告编号：2022-085

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划内幕

　　信息知情人及首次授予激励对象

　　买卖公司股票的自查报告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年10月19日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2022年4月18日至2022年10月18日期间，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　（一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象。

　　（二） 激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三） 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　（一）本激励计划的有1名内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票的行为。上述人员的交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，其当时未获知本次激励计划的任何信息，在核查期间的交易变动系基于公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　（二）经核查，在自查期间共有18名首次授予激励对象存在买卖公司股票的行为，其余首次授予激励对象均不存在买卖公司股票的行为。前述18名激励对象在自查期间买卖公司股票完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。前述18名激励对象在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，激励对象未通过内幕信息知情人处获知公司本激励计划的信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论意见

　　综上所述，公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　（一）中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 元隆雅图

　　股票代码： 002878

　　信息披露义务人一名称： 元隆雅图（北京）投资有限公司

　　住所： 北京市西城区广安门内大街338号9层905

　　通讯地址：北京市西城区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店12层

　　信息披露义务人二名称： 孙震

　　住所：北京市西城区**小区

　　通讯地址：北京市西城区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店12层

　　信息披露义务人三名称： 李素芹

　　住所： 北京市西城区**小区

　　通讯地址：北京市西城区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店12层

　　权益变动性质：股份减少、被动稀释

　　签署日期：二二二年十一月九日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

　　《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本

　　报告书已全面披露信息披露义务人在北京元隆雅图文化传播股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京元隆雅图文化传播股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人一的基本情况

　　（二）信息披露义务人二的基本情况

　　（三）信息披露义务人三的基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，元隆投资持有本公司40.59%的股份；孙震先生持有本公司13.60%的股份，一致行动人李素芹女士持有本公司4.40%的股份。除此之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人的关系说明

　　孙震持有元隆投资99.5%股权、李素芹持有元隆投资0.5%股权，李素芹与孙震为母子关系、一致行动人。

　　第三节  权益变动目的及持股计划

　　一、 本次权益变动的原因和目的

　　本次权益变动系公司实施股权激励（包括限制性股票授予、部分限制性股票回购注销、股票期权自主行权等）导致信息披露义务人持股比例被动稀释；信息披露义务人出于自身资金及公司经营需求通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　（一） 信息披露义务人之一元隆投资于2022年9月28日通过上市公司对外披露了减持股份计划《关于控股股东及其一致行动人、董事拟减持公司股份的预披露公告》（公告编号2022-068，下称“本公告”），元隆投资计划在6个月内以大宗交易方式减持公司股份数量不超过8,926,800股（不超过公司总股本比例的4%），减持期间为本公告披露之日起3个交易日后的6个月内。元隆投资一致行动人李素芹女士计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（不超过6个月，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持）拟减持股份数量不超过4,463,400股（占公司总股本比例2.00%）。尚未完成上述减持计划。

　　（二） 截至本报告签署日，除上述减持计划外，信息披露义务人尚未有其他明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在公司拥有权益的股份数量和比例

　　1、 本次权益变动前，元隆投资持有公司34,000,000股股份、孙震持有公司11,186,678股股份、李素芹持有公司3,400,000股股份。信息披露义务人合计持有公司48,586,678股股份，占公司当时总股本的64.47%。（注：当时公司总股本为75,360,000股）

　　2、 2017年11月24日至2022年3月31日期间，公司实施股权激励计划（包括授予限制性股票、回购注销部分限制性股票、股票期权行权等）致使信息披露义务人所持公司股份及比例发生了被动稀释，截至2021年3月31日，信息披露义务人合计持有公司134,026,033股股份，占公司当时总股本的60.06%。（注：当时公司总股本为223,170,841股）

　　3、 2022年1月4日至2022年6月2日信息披露义务人元隆投资通过大宗交易减持公司股份7,678,147股；信息披露义务人孙震通过集中竞价减持公司股份1,969,880股,信息披露义务人合计减持公司股份9,648,027股，减持后信息披露义务人合计持有公司130,767,473股股份，占当时公司总股本的58.59%。（注：当时公司总股本为223,170,841股）

　　二、本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

　　注：上表中本次权益变动前，公司当时总股本为75,360,000股；本次权益变动后，公司目前总股本为223,170,841股。

　　三、本次权益变动对上市公司的影响

　　信息披露义务人为公司控股股东和实际控制人，本次权益变动不会导致公司

　　控股股东、实际控制人发生变化，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影

　　响。

　　四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

　　第六节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人应披露的其他信息

　　截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件、身份证复印件；

　　2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　3、深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司证券部

　　联系电话：010-83528822

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店12层

　　第八节 信息披露义务人声明

　　本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

　　遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一：元隆雅图（北京）投资有限公司

　　法定代表人：

　　孙震

　　信息披露义务人二：

　　孙震

　　信息披露义务人三：

　　李素芹

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：

　　元隆雅图（北京）投资有限公司

　　2022年11月9日

　　信息披露义务人：

　　孙震

　　2022年11月9日

　　信息披露义务人：

　　李素芹

　　2022年11月9日