深圳市城市交通规划设计研究中心股份 有限公司关于对深交所关注函回复的公告

　　证券代码：301091         证券简称：深城交            公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2022年11月1日解除限售的股份数量为50,586,737股，占公司总股本的24.3205%， 其中首次公开发行前已发行限售股数量为46,800,000股，占公司股本总数的 22.50%。该批限售股解禁前，公司收到了持股5%以上股东联想（北京）有限公司（以下简称“联想北京”）拟于解禁日出具减持计划告知函的意向，考虑到公司当前股价低于发行价，公司与联想北京进行多次沟通，希望其能暂缓相关减持计划，并提示减持价格要遵守原招股书承诺。2022年11月1日公司正式收到联想北京减持计划告知函，按规定公司于2022年11月2日发布了《关于持股 5%以上股东拟减持本公司股份的预披露公告》（公告编号：2022-063）。公司于2022 年11月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 393 号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关问题做出书面说明，本公司已按深圳证券交易所的要求对关注函进行了回复，现将关注函的内容及公司对关注函的回复公告如下：

　　【问题】

　　1.请详细说明上述承诺中“参考发行价”的具体含义和具体执行方式，有关表述是否为股东真实意思表示。请保荐机构和律师结合有关工作底稿核查并发表明确意见。

　　2.请结合前述问题的回复及你公司股价走势，进一步说明联想北京拟实施的减持计划是否涉及违反承诺情形，是否符合有关法律法规和本所业务规则的规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

　　3.你公司认为应当说明的其他事项。

　　【回复】

　　一、请详细说明上述承诺中“参考发行价”的具体含义和具体执行方式，有关表述是否为股东真实意思表示。请保荐机构和律师结合有关工作底稿核查并发表明确意见。

　　公司IPO申请阶段，联想北京、启迪控股、高瓴道远三家股东出具了《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺“在锁定期满后两年内，本单位减持股份数量不超过所持有发行人股份总数，减持价格参考发行价格且应符合法律法规的相关规定”。针对本次深交所关注函事项，联想北京、启迪控股、高瓴道远出具了《关于股份减持承诺相关事项的确认函》（以下简称“《确认函》”），确认上述《关于股份锁定及减持的承诺函》中“参考发行价”的含义为“不低于发行价”，发生除权除息事项时，发行价应作相应调整。

　　深城交首次公开发行股票于2021年10月29日于深交所创业板上市，发行价格为36.50元/股。公司于2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议并通过了年度利润分配及资本公积金转增股本方案。上述方案于2022年6月10日实施完毕，具体内容为以权益分派股权登记日2022年6月9日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股分派现金3.01元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派实施后，发行价格相应调整为27.85元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。根据该《确认函》，当前减持价格按照上述承诺内容调整为不低于27.85元/股。

　　根据《确认函》，联想北京、启迪控股、高瓴道远出具的《关于股份锁定及减持的承诺函》系其真实意思表示。上述承诺中减持价格“参考发行价格”的具体含义和具体执行方式为：减持价格不低于发行价（发生除权除息事项时，发行价作相应调整）。2022年6月10日公司发生除权除息事项后，当前联想北京、高瓴道远、启迪控股减持价格应当不低于27.85元/股。未来发生新的除权除息事项时，发行价作相应调整。

　　二、请结合前述问题的回复及你公司股价走势，进一步说明联想北京拟实施的减持计划是否涉及违反承诺情形，是否符合有关法律法规和本所业务规则的规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

　　1、公司股价走势情况

　　深城交上市时发行价为36.50元/股，公司于2022年6月10日发生除权除息事项，上述权益分派实施后，发行价相应调整为27.85元/股。2022年11月8日，深城交收盘价为21.32元/股，低于权益分派调整后的发行价。

　　2、联想北京拟实施的减持计划是否涉及违反承诺情形，是否符合有关法律法规和本所业务规则的规定

　　（1）联想北京拟实施的减持计划

　　公司董事会近日收到持股5%以上股东联想北京出具的《股份减持计划告知函》，联想北京计划通过集中竞价、大宗交易或者其他合法方式减持本公司股份合计不超过624万股，即不超过深城交股份总数的3%（若此期间深城交如有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对前述减持数量进行相应调整）。其中通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为自本减持计划公告披露之日起15个交易日后6个月内（即2022年11月24日至2023年5月23日），且减持比例不超过深城交股份总数的1%；通过大宗交易或者其他合法方式减持的，减持期间为自本减持计划公告披露之日起3个交易日后6个月内（即2022年11月8日至2023年5月7日），且减持比例不超过深城交股份总数的2%。

　　根据联想北京出具的确认函文件，联想北京确认其承诺关于减持价格“参考发行价格”的含义为“不低于发行价”，发生除权除息事项时，发行价应作相应调整。按照公司上市后的权益分配实施调整后，当前联想北京在公司股价达到27.85元/股及以上时，方可实施减持计划。

　　（2）联想北京股份减持相关承诺

　　联想北京在公司上市前出具关于股份减持相关承诺，并在招股说明书中披露如下：

　　“  ① 自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　② 本单位持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本单位减持股份数量不超过所持有发行人股份总数，减持价格参考发行价格且应符合法律法规的相关规定。减持方式可采用包括集中竞价、大宗交易及协议转让等方式进行，如采用集中竞价方式的，本单位将依法在减持前配合发行人在首次卖出前提前至少15个交易日公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于5%时除外）；如采用集中竞价以外的方式的，本单位将在首次减持前3个交易日通过发行人公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于5%时除外），并将依法履行信息披露义务。

　　③ 如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。

　　如本单位违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所得收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。”

　　（3）联想北京本次减持合规性情况

　　① 联想北京已出具文件，确认本次减持不存在违背承诺和相关法律法规的情形

　　根据联想北京出具的减持计划告知函及相关确认文件，联想北京说明了其减持计划并确认其本次减持将严格遵守在深城交《招股说明书》和《上市公告书》中作出的相关承诺，未出现违反承诺的行为，将严格遵守《证券法》、证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

　　② 联想北京减持方案合规性

　　公司在收到深交所的关注函后，结合联想北京前期出具的承诺，就减持计划相关内容与联想北京进行了沟通。联想北京已出具文件确认其减持价格“不低于发行价格”，发生除权除息事项时，发行价应作相应调整，减持计划不违反相关承诺，符合有关法律法规和深交所业务规则的规定。

　　结合联想北京的相关确认文件及分析，联想拟实施的减持计划不涉及违反承诺情形，符合有关法律法规和深交所业务规则的规定。

　　三、你公司及相关方认为需要说明的其他事项。

　　公司保荐机构和律师核查意见详见公司同日披露的《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司的关注函>的核查意见》、《北京国枫律师事务所关于<关于对深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司的关注函>所涉相关事项的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月9日