上海新时达电气股份有限公司 关于控股子公司转让股权的公告

　　证券代码：002527                        股票简称：新时达                    公告编号：临2022-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“深圳众为兴”）拟通过协议转让方式出售全资子公司广东众为兴机器人有限公司（以下简称“广东众为兴”或“目标公司”）100%股权。

　　2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易尚需公司股东大会审议以及交易对手方相关部门流程审议，存在审批不通过的风险。

　　4、本次交易的交易对方为大型国企，具有较强的履约能力，且公司在本次交易的合同中对回款设定了专项违约责任，但受产业政策限制及对方资金安排的影响，仍存在交易对方不能按时足额付款的风险。

　　一、交易概述

　　公司于2022年11月8日召开第五届董事会第二十五次会议以及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司转让股权的议案》，同意公司控股子公司深圳众为兴将其持有的广东众为兴100%股权转让给东莞市新锋管道燃气有限公司（以下简称“东莞新锋”），本次股权转让以广东众为兴2022年9月30日为基准日并经北京高力国际土地房地产资产评估有限公司出具的股东全部权益价值资产评估报告为依据，经交易双方协商确定本次交易对价为人民币4.9亿元。本次交易完成后，深圳众为兴不再持有广东众为兴的股权，广东众为兴将不再纳入公司合并报表范围。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：东莞市新锋管道燃气有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、成立日期：1998年12月7日

　　4、注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区新城大道5号D栋4楼402?

　　5、法定代表人：陈仲新

　　6、注册资本：51,800万元

　　7、统一社会信用代码：91441900719345202F

　　8、经营范围：燃气项目投资及管理，燃气商业信息咨询服务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东：东莞市能源投资集团有限公司持股100%，实际控制人为东莞市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（二）截至本公告披露日，东莞新锋与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）主要财务数据

　　单位：元

　　（四）经查询，截至本公告披露日，东莞新锋信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为广东众为兴100%股权，公司控股子公司深圳众为兴直接持有广东众为兴100%股权。

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：广东众为兴机器人有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、成立日期：2016年7月7日

　　4、注册地址：广东省东莞市松山湖园区沁园路21号

　　5、法定代表人：纪德法

　　6、注册资本：33,500万(元)

　　7、统一社会信用代码：91441900MA4URF2M2G

　　8、经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；非居住房地产租赁；储能技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要股东：深圳众为兴技术股份有限公司持股100%

　　10、广东众为兴运营正常，不属于失信被执行人

　　（二）主要历史沿革

　　1、2016年6月17日，广东众为兴由深圳众为兴以货币形式出资3,000万元设立。

　　2、2018年11月20日，根据《广东众为兴机器人有限公司股东决定》以及相关增资协议，深圳市金翰新能源科技有限公司以货币形式出资4,500万元，出资完成后，深圳市金翰新能源科技有限公司持有广东众为兴60%的股权。

　　3、2019年1月2日，根据《广东众为兴机器人有限公司增资协议》之解除协议，深圳市金翰新能源科技有限公司将其持有的60%股权转让给深圳众为兴。

　　4、2020年11月25日，深圳众为兴以其自有及自筹资金出资向广东众为兴增资人民币1.85亿元。增资完成后，广东众为兴的注册资本由7,500万元人民币增加至2.6亿元人民币。

　　5、2022年9月2日，深圳众为兴以其自有及自筹资金出资向广东众为兴增资人民币7,500万元。增资完成后，广东众为兴的注册资本由2.6亿元人民币增加至3.35亿元人民币。

　　（三）主要财务数据

　　单位：元

　　注：2021年度财务数据及2022年9月30日财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　（四）资产评估情况

　　北京高力国际土地房地产资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日对广东众为兴的股东全部权益进行了评估，并出具高力评报字【2022】第0012号，本次评估采用资产基础法，具体评估结果如下：

　　单位：万元

　　（五）其他相关说明

　　1、截至目前，广东众为兴不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、本次交易不涉及债权债务转移的情形。截至本公告日，公司及公司子公司不存在为广东众为兴提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情形，亦不存在标的公司占用上市公司资金的情况。

　　3、截至目前，广东众为兴与东莞新锋不存在经营性往来情况，不存在以经营性往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：深圳众为兴技术股份有限公司

　　乙方（受让方）：东莞市新锋管道燃气有限公司

　　丙方（目标公司）：广东众为兴机器人有限公司

　　（一）转让标的

　　甲方持有广东众为兴100%股权以及该股权对应的资产权益。

　　（二）转让价款及支付

　　各方同意并确认股权转让款计价的基准日为2022年9月30日，各方按照基准日之目标公司的全部资产及负债情况确定甲方实际持有之目标公司100%的股权及对应之权益作价人民币肆亿玖仟万元整（￥490,000,000.00）（下称“总转让款”）。乙方同意按该价格受让转让标的股权，资金来源为其自有资金和银行融资款。

　　本合同签署后二个工作日内，甲乙双方进行确认股权转让先决条件全部完成或被乙方书面豁免后，在按本条所述确认先决条件全部完成或被乙方书面豁免后三个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付交易定金人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

　　待甲乙双方完成目标公司100%股权的工商变更登记备案及税务变更手续且取得目标公司不动产权证查询及征信结果后的两个工作日内，乙方按本合同约定将首期转让款人民币壹亿捌仟陆佰万元整（￥186,000,000.00）支付给甲方。截至2022年9月30日，目标公司尚未支付的工程结算尾款（含质保金）共计人民币36,199,851.57元，目标公司最终决算的需支付的工程结算尾款（含质保金）超过目标公司截至2022年9月30日财务报表账载的尚未支付的工程结算尾款（含质保金）1,749,437.27元均由甲方承担，并在首期转让款中进行扣除。

　　待甲方按约定办理完成股权变更手续及移交手续后三十日内（若遇法定节假日相应顺延），乙方第二期转让款人民币肆仟玖佰万元整（￥49,000,000.00）通过银行融资的方式支付给甲方。若贷款银行准予发放的贷款不足以支付本期转让款的，则不足部分乙方应以自有资金按本条约定支付给甲方。

　　待甲方按约定办理完成股权变更手续及移交手续后九十日内（若遇法定节假日相应顺延），乙方将第三期转让款人民币玖仟捌佰万元（￥98,000,000.00）通过银行融资的方式支付给甲方，并汇入甲方指定账户内。若贷款银行准予发放的贷款不足以支付本期转让款的，则不足部分乙方应以自有资金按本条约定支付给甲方。

　　待甲方按约定办理完成股权变更手续及移交手续后一百八十日内（若遇法定节假日相应顺延），乙方将剩余转让款人民币壹亿肆仟柒佰万元整（￥147,000,000.00）通过银行融资的方式支付给甲方，并汇入甲方指定账户内。若贷款银行准予发放的贷款不足以支付本期转让款的，则不足部分乙方应以自有资金按本条约定支付给甲方。

　　甲乙双方确认并同意，按合同约定完成办理股权转让工商变更登记备案之日前，在本合同项下应由甲方承担之税费及款项，包括但不限于土地使用费、房产税、印花税（工程款及注册资本印花税等）、计提工会经费及职工教育经费、所得税等，从本合同约定之剩余转让款中扣除，即需缴交的税费及款项从剩余转让款中进行缴交及支付。

　　（三）股权转让的先决条件

　　各方同意，乙方根据本合同约定受让标的股权的前提为下列先决条件全部满足或被乙方书面豁免：

　　（1） 甲方、目标公司根据本合同所做出的陈述和保证、承诺保持真实、准确、完整；

　　（2） 甲方股东、甲方、丙方已就本次股权转让及全部相关合同的签署获得了内外部的有权机构的批准；

　　（3） 本合同已经生效；

　　（4） 本合同签署后，丙方的业务经营、资产、技术、财务、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；

　　（5） 丙方已就“松山湖（众为兴）控制器产业化项目”与工程结算单位完成工程决算；

　　（6） 丙方与其关联方不存在债权债务关系；

　　（7） 丙方已全部还清对外借款，并取得银行结清凭证，并解除了在其资产上设置的担保权利。

　　（四）过渡期安排

　　（1） 过渡期间是指：从本合同签署之日到按本合同约定办理完毕目标公司交付手续（甲乙双方完成交付手续的实际发生日为“交割日”）的期间。

　　（2） 在过渡期间，如果甲方获悉任何引起或构成了对甲方截至本合同签署之日所作的任何陈述或保证有所违反的事实或情形，甲方应当及时以书面形式通知乙方。

　　（3） 在过渡期间，如果乙方获悉任何引起或构成了对乙方截至本合同签署之日所做的任何陈述或保证有所违反的事实或情形，乙方应当及时以书面形式通知甲方。

　　（4） 在过渡期间，甲方或丙方与任何第三方签署任何合同或协议，或向任何第三方出具可能将使丙方承担任何义务或责任的任何文件，均须事先获得乙方的书面同意。

　　（5） 在过渡期间，甲方、丙方向乙方承诺如下：

　　1. 丙方开展与项目相关的经营活动应取得乙方的同意；

　　2. 甲方将采取一切合理措施以保护丙方的商誉，且不会导致任何可能在实质上影响丙方商誉的行为的发生；

　　3. 甲方将及时知会乙方可能对本合同项下交易产生不利影响的关于丙方或甲方的任何新的重大发展或变化；

　　4. 甲方不会出售、出让、质押或转让其在本合同项下或本合同所提及的甲方的权利和义务，亦不会向除乙方以外的任何其他方出售、出让、质押或转让部分或全部标的项目；

　　5. 除非本合同另有规定或经乙方事前书面同意，甲方和丙方均不会同意或甲方安排丙方进行以下行动：

　　①　 变更丙方的注册资本、实收资本、股权结构、组织形式、名称；

　　②　 修改其章程或任何与其设立或业务和经营相关的文件或合同；

　　③　 改变其经营范围和性质，放弃或改变其已获得或将要获得的任何资质、批准、许可或执照，及致使该等资质、批准、许可或执照失效；

　　④　 对外进行投资；

　　⑤　 出售、转让、出租、许可、捐赠、出让或处理出售其业务、财产或资产的任何部分或全部；

　　⑥　 对其现有的或预期及或有的负债作出或同意作出任何保证，或就其全部或任何部分资产、股权设定任何担保（包括抵押、质押等）；

　　⑦　 雇用任何新员工或解雇任何乙方同意聘用的员工；

　　⑧　 对外举借新的债务或向任何第三方提供借款或为其提供担保；

　　⑨　 向丙方股东分配任何利润或其他利益；

　　⑩　 与任何方签署新合同；

　　11　 以任何直接或间接的形式划转或支取现金；

　　12　 与关联方发生任何新的关联交易，以及发生任何新的资金或资产被关联方占用的情况；

　　13　 改变或调整会计制度或政策；

　　14　 就任何方提出的或针对任何方提出的对丙方业务或资产具有实质影响的任何索赔、诉讼或其它程序进行妥协或和解；

　　15　 放弃债权；

　　16　 其他影响本次收购的行为。

　　（五）特别约定

　　（1）各方确认，除本合同另有约定外，过渡期满之前丙方已具体存在的应付款及负债、或有负债、税务责任等甲方未向乙方披露的均由甲方承担，与乙方及丙方无关，包括但不限于工程款、监理费、设计费、办证费等所有费用。过渡期届满之日起丙方对外应承担的应付款及负债、税务等一切法律责任，与甲方无关。若因本条本款原因导致第三方向丙方主张权益的，丙方应积极履行抗辩以减低损失，若因此导致丙方向第三方支付了赔偿或其他款项的，甲方应在乙方或丙方书面通知的期限内将丙方承担的款项全部一次性支付给丙方。

　　（2）各方确认并同意，本合同生效后六十日内，若乙方未能取得本合同所述贷款银行同意贷款的批复文件的，乙方承诺提供甲方认可的相应担保并以自有资金支付本合同项下转让款，本合同继续履行，且不视为乙方违约。

　　（六）违约责任

　　（1） 甲方未按转让合同约定办理股权变更登记及办理移交和交付手续的，则逾期每日应按总转让款的万分之四的标准，向乙方支付逾期违约金，逾期达20天，乙方有权单方解除合同，要求甲方退回所有已付款项并要求甲方按照转让款的10%支付违约金。

　　（2） 乙方未按转让合同约定支付每一期转让价款的，则逾期每日应按总转让款的万分之四的标准，向甲方支付逾期违约金，逾期达到20日，甲方有权单方解除合同，要求乙方退回所有股权及权益并要求乙方按总转让款的10%支付违约金。

　　（3） 除转让合同另有约定外，若甲方违反本合同约定的，则甲方应赔偿因此而引起之损失，甲方该违约行为致使乙方无法取得标的股权及标的项目的全部权益致使合同目的落空，则甲方应向乙方退回所有已付款项并按总转让款的10%支付违约金。

　　（4） 除本合同另有约定外，若乙方违反本合同约定的，则乙方应赔偿因此而引起之损失，乙方该违约行为致使甲方无法取得转让价款的致使合同目的落空，则乙方应向甲方退回所有股权及权益并按总转让款的10%支付违约金，合同解除。

　　（5） 若任一方违反本合同约定，除本合同有特殊约定的按有关约定处理外，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失（包括但不限于来自第三方的索赔）以及实现索赔的仲裁费、诉讼费、鉴定费、调查费、公证费、律师费、差旅费等。

　　（七）协议生效

　　本合同自各方共同签署之日起正式生效。

　　五、涉及交易的其他安排

　　1、人员安置

　　经交易双方确认并同意，广东众为兴存在的劳动、用工及劳务派遣关系由深圳众为兴进行处理安置。

　　2、土地租赁

　　广东众为兴与广东正润产业园区运营服务有限公司签署的《租赁合同书》，即将“松山湖（众为兴）控制器产业化”项目全部物业出租给广东正润产业园区运营服务有限公司进行运营管理，在股权转让手续完成后继续履行。

　　3、交易完成后是否会产生关联交易

　　除本合同披露外，广东众为兴不存在任何与其关联方之间的关联交易。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次转让标的公司股权符合公司战略发展规划，有利于公司优化资产和业务结构，促进公司稳健发展，同时本次交易实施将缓解公司现金流压力改善公司财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次股权转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远利益，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

　　七、交易可能存在的风险

　　1、审批风险

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议以及交易对手方相关部门流程审议，转让合同能否生效，股权交割能否顺利完成，尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据工作推进情况及时披露后续进展信息。

　　2、回款风险

　　本次交易的交易对方为大型国企，具有较强的履约能力，且公司在本次交易的合同中对回款设定了专项违约责任，但受产业政策限制及对方资金安排的影响，仍存在交易对方不能按时足额付款的风险。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、股权交易合同；

　　5、深圳众为兴技术股份有限公司拟股权转让所涉及的广东众为兴机器人有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

　　6、广东众为兴机器人有限公司审计报告

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月10日