天马轴承集团股份有限公司 关于公司股票可能被终止上市的 风险提示公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2022-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）于2022年11月1日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-067），衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”） 裁定受理了徐州允智网络科技有限公司（以下简称“徐州允智”）对公司的破产重整申请，并指定浙江京衡律师事务所担任公司重整的管理人。

　　2022年10月31日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08破6号《决定书》《复函》，衢州中院准许公司继续营业，在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

　　2022年10月31日，衢州中院发布（2022）浙08破6号《公告》，公司的债权人应在2022年12月3日前向公司管理人申报债权，并定于2022年12月5日上午9时00分召开第一次债权人会议，会议在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）通过网络会议的形式召开。具体内容详见公司于2022年11月1日披露的《关于破产重整债权申报及召开第一次债权人会议的公告》（公告编号：2022-068）。

　　二、风险提示

　　深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）9.4.10规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示期间，应当至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，直至相应情形消除或本所终止其股票上市。

　　公司已于2022年11月1日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-067），现就公司存在的有关风险再次提示如下：

　　1、公司于2022年4月29日发布《2021年年度报告》及《2022年一季度报告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2021年年度审计报告》，公司在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节中，对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。

　　公司于2022年10月28日发布《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-065），2022年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损297,680,385.34元，相比去年同期下降313.00%。

　　2、衢州中院定于2022年12月5日上午9时采取网络方式召开天马股份第一次债权人会议，债权人会议结果存在不确定性。

　　3、衢州中院已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马          公告编号：2022-071

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于召开出资人组会议的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划”）涉及的出资人权益调整事项，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）出席出资人组会议的所有股东均有表决权。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第三十五条的规定：“出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。”重整计划涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

　　2、若公司重整计划获得衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）裁定批准并顺利执行，根据《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”），公司将实施资本公积转增股本，转增后公司总股本将由121,461万股增至197,981万股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股份处置方式详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。转增股份分配和处置后，公司股本结构将发生变化，但不会导致控股股东变更。

　　3、本次资本公积转增股本实施后公司股票是否进行除权处理，公司已聘请财务顾问进行了论证，待除权安排明确后及时发布公告。具体详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司拟调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

　　4、根据《中华人民共和国企业破产法》规定，重整计划由债权人会议表决，重整计划所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议和出资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为重整计划符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未表决通过出资人权益调整方案，或债权人会议未表决通过重整计划，且重整计划未依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产。如公司被宣告破产，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

　　5、为了便于股东投票表决出资人权益调整方案，公司出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正常显示为“天马轴承集团股份有限公司出资人组会议”。

　　2022年10月30日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08破申19号《民事裁定书》《决定书》，衢州中院裁定受理徐州允智网络科技有限公司对公司的破产重整申请，指定浙江京衡律师事务所担任公司重整的管理人。具体内容详见公司于2022年11月1日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-067）。

　　因重整计划涉及出资人权益调整事项，公司管理人将于2022年12月5日（星期一）下午14:30召开出资人组会议，对《出资人权益调整方案》进行表决。为了便于股东投票表决《出资人权益调整方案》，现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、出资人组会议召集人：公司管理人。

　　2、会议召开的合法、合规性：本次出资人组会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月5日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2022年12月5日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年12月5日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　4、会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　5、会议出席对象：

　　（1）截止股权登记日2022年11月28日（星期一）下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次出资人组会议，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司管理人、公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　6、现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）。

　　二、会议审议事项

　　本次出资人组会议提案名称及编码表

　　本次会议将对上述议案进行审议、表决，议案具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。

　　本次会议审议的议案须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件2）。出席人员应当携带上述文件的原件参加出资人组会议。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加出资人组会议。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述资料及联系方式，注明“出资人组会议”字样，并在登记时间内送达或传真至公司。

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、登记时间：2022年12月2日（上午9:30—下午17:00），异地股东采取信函或传真方式登记的，需在2022年12月2日17:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）。    四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次出资人组会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式：

　　（1）联系人：武宁、张丽

　　（2）联系电话：010-85660012

　　（3）电子邮箱：dsh@tianma-group.com

　　（4）传真：010-85660012

　　2、本次出资人组会议现场会议会期半天，股东或股东代理人参加会议的食宿、交通等费用自理。

　　六、风险提示

　　1、出资人组会议尚未召开，重整计划涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

　　2、公司于2022年4月29日发布《2021年年度报告》及《2022年一季度报告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2021年年度审计报告》，公司在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节中，对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。

　　公司于2022年10月28日发布《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-065），2022年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损297,680,385.34元，相比去年同期下降313.00%。

　　3、衢州中院定于2022年12月5日上午9时采取网络方式召开天马股份第一次债权人会议，债权人会议结果存在不确定性。

　　4、衢州中院已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：出资人组会议授权委托书

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月11日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次出资人组会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：    

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

　　2、填报表决意见对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次出资人组会议议案为无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月5日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月5日上午9:15，结束时间为2022年12月5日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天马轴承集团股份有限公司

　　出资人组会议授权委托书

　　兹全权授权         先生/女士，代表本人/本公司                 出席天马轴承集团股份有限公司出资人组会议，受托人将依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　注：①表决上述议案时，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”选项下对应栏中打“√”表

　　示选择；对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权；②委托人为法人股东时需

　　加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字；③授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持有股数：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托日期：2022 年【 】月【 】日

　　有效期限：自授权委托书签署之日起至本次出资人组会议结束

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2022-070

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于召开第一次债权人会议的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年10月30日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）收到衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）送达的（2022）浙08破申19号《民事裁定书》《决定书》，衢州中院裁定受理徐州允智网络科技有限公司对公司的破产重整申请，指定浙江京衡律师事务所担任公司重整的管理人。2022年10月31日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08破6号《决定书》《复函》，衢州中院准许公司继续营业，在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2022年10月31日，衢州中院发布（2022）浙08破6号《公告》，通知公司债权人应在2022年12月3日前向管理人申报债权，并定于2022年12月5日上午9时采取网络会议方式召开第一次债权人会议。具体内容详见公司于2022年11月1日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-067）、《天马轴承集团股份有限公司关于破产重整债权申报及召开第一次债权人会议的公告》（公告编号：2022-068）。

　　现将公司第一次债权人会议的具体内容如下：

　　一、会议时间

　　2022年12月5日（星期一）上午09:00。

　　二、会议形式及地点

　　本次会议采取网络会议的形式在“全国企业破产重整案件信息网”召开，债权人可自行选择在电脑端或者手机端参会，具体方式如下：

　　1、债权人可以通过电脑，访问全国企业破产重整案件信息网登录页（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/login）登录网站，输入全国企业破产重整案件信息网短信平台（以下简称“破产信息网短信平台”）发送的会议账号密码，进行网络参会；

　　2、债权人可以通过手机，在微信中搜索微信小程序【破产云会议】，输入破产信息网短信平台发送的账户密码，进行网络参会。手机参会请连接网速较快的无线Wi-Fi网络，尽量减少使用手机流量上网，避免中途接电话后影响开会效果。注意：手机端参会，必须通过微信小程序参会，无法通过手机浏览器参会。

　　依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。依法申报的债权人一般会在召开会议前2天收到破产信息网短信平台发送的含有用户名账号及密码的短信，请债权人登记的有权参加本次会议的人员务必确保手机畅通，并及时关注收到的短信。

　　为保障债权人的合法权益以及本次会议的有序召开，请债权人收到账号和密码之后，于2022年12月4日22:00前登录会议进行测试。如有问题，请于本次会议召开之前及时联系管理人工作人员（联系人：陈律师；联系电话：18267171027）。

　　正式会议当日，请参会人员务必再次登录系统，通过网络观看会议直播并进行投票表决。

　　三、会议主要议题

　　1、管理人作执行职务的工作报告；

　　2、管理人作债权申报及审查情况报告，并由债权人对《债权表》进行核查；3、管理人作财产状况调查报告；

　　4、债权人审议表决《重整计划草案》。

　　四、特别提示

　　1、为有序推重整进程，请债权人自本公告发布之日起，及时上传《关于领受偿债资金及/或偿债股票的账户信息告知书》，上传指引及相关材料可在管理人设置的专门邮箱或“优破案”公众号下载，邮箱用户名：tmgfzq@163.com，密码：Tmgfzq123。

　　2、本次债权人会议将对《重整计划草案》进行表决，债权人有权在重整计划草案公告后，以书面形式对重整计划草案预先作出表决意见，该表决意见在债权人会议正式表决时继续有效。

　　五、风险提示

　　1、公司于2022年4月29日发布《2021年年度报告》及《2022年一季度报告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2021年年度审计报告》，公司在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节中，对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。

　　公司于2022年10月28日发布《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-065），2022年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损297,680,385.34元，相比去年同期下降313.00%。

　　2、衢州中院定于2022年12月5日上午9时采取网络方式召开天马股份第一次债权人会议，债权人会议结果存在不确定性。

　　3、衢州中院已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月11日